本文讨论的是我国股份有限公司（以下称“股份公司”）小股东权益保护的问题。股份公司是现代企业制度和市场经济中最重要、最典型的公司形式，在我国，政府主导推动的、主要针对国企的股份制改造虽然只有十几年的历史，发展却相当迅速，仅上市的股份公司就有1087家（截止2000年底），市值4.8万亿元，占当年GDP的57％，在国民经济中也有相当重要的地位。但是由于各种原因，制度的规范未能跟上发展的步骤，也出现了诸多问题，其中由于相应制度的缺位，对小股东权益的忽视和侵犯屡见不鲜，已经严重制约了股份制乃至股票市场的健康、有序的发展潜力。 小股东是对应在股份公司具有一定控制力的大股东而言的一个相对概念，本文中将小股东界定为在股份公司持股比例在5％以下、不具备公司控股权的股东。 张维迎教授认为，国际竞争实质上是制度的竞争。文中研究也表明，一国对小股东权益保护的好坏同该国股份公司、股票市场乃至整体经济的良性发展有着一定的正比关系，而保护小股东权益正是促进良性循环的起点，制度的缺乏会埋下危机的隐患。例如东南亚金融危机，相对于倍受争议的宏观经济指标而言，小股东权益保护的程度好坏对于危机的发生和严重性有着良好的解释能力。我国也应当深入研究小股东权益保护问题，并尽快引入一些适合我国国情的制度，构建我国的小股东权益保护机制，以利于在今后的国际 竟争中取得健康、规范、有序的优势。 在我国，切实加强措施保护小股东权益的意义在于：l、有利于 提高公司价值，扩大资本市场规模；2、有利于维护资本市场的稳定， 维持投资信心；3、有利于发挥资本市场资源配置的功能；4、有利 于推进国企改革，完菩现代企业制度。 本文的研究思路是，首先从股份制的历史演进方面论证了缺乏 保护小股东权益机制，股份公司不可能得到良好的发展和今天在市 场经济中的地位，而大股东和管理层对小股东的掠夺和侵窖是根植 于股份制内在矛盾之中的；通过对我国股份公司小股东权益受侵害 的现状和国际上对小股东权益的保护进行分析，根据强制程度的不 同和事前预防、事后救济的不同，对构建适合我困国槽的小股东权 益保护机制提出了初步的设想。 本论文分为四章。 第一章是对小股东权益保护问题的理论分析。作为全文的理论 基础，本章首先对股东权益的定义、性质和内耷进行界定，然后对 小股东在股份公司中处于弱势地位的原因加以详细考素，阐明因为 大股东有动力也有能力去保护自身的权益，对股东权益的保护实质一 上是对小股东权益的保护。之后作者从股份制的历史演进方面论述 了股份制的发展历来而耍对小股东权益进行保护，在宗教道德约柬 逐渐失效之后，如果没有法律和市场的制度约束，股份制就会成为 掠夺和侵害小股东的温床。本章的最后一节对大股东和管理层侵犯 小股东权益的行为作了理论分析，认为大股东侵犯小股东权益的原 二 因在于资本多数决的滥用，需要在制度层面上加以限制；而由股份 公司两权分离导致的委托代理问题和代理成本是管理层侵害股东权 益的主因，主要表现为低效经营和内幕交易，虽然管理层在理论上 对所有股东的侵害均相同，但是大股东有监督管理层以及影响管理 层在公司中地位的能力，甚至有时大股东会直接参与经营，因此管 理层的不当行为主要是对小股东产生了侵窖。 第二章是对我国小股东权益保护现状的研究。本章分为两节。 在我国目前的管理体制下，由于证监会排斥了股份公司募集设立的 可能性，基本上只有上市公司才有一定数量的小股东，且上司公司 的资料较为齐备，因此第一节以我国上市公司为例，对虚假披露、 关联交易、内幕交易、操纵市场等行为加以分析，说明了我国目前 小股东权益保护的状况堪忧；第二节对这种状况进行剖析，提出股 权结构的不合理、法律制度的不完善和监管约束的不得力是造成我 国股份公司小股东保护状况不佳的三大原因。我国的股权结构形成 的历史条件比较特殊，目前我国上市的股份公司中不可流通的国有 股和法人股占到总股本的66％以上，流通股比例较小。由于股权集 中度较高，不利于股东间权力的制衡，小股东对公司的决策权基本 不起作用，也就难免侵犯小股东权益事件的发生。相关法律法规对 小股东权益保护原则的贯彻的不足也是主要原因之一，例如民事赔