本文的研究对象是“破产分配中的债权公平居次规则”,即在公司破产后分配破产财产时,是否,以及在何种情况下,需要对特定债权的清偿顺序做出调整,使其在其他债权人的债权之后参与破产分配。在本文所掌握的文献范围内,各个国家和地区的立法例中存在两类债权公平居次规则：一类是针对不当行为的债权公平居次规则；类是针对策略贷款的债权公平居次规则。相比较而言,策略贷款公平居次规则的使用更为广泛,德国、意大利、澳大利亚、西班牙等国家都规定有类似的制度；而使用不当行为公平居次规则的仅有美国法上衡平居次原则一例。如果对近年来各国债权公平居次制度的立法动向做一个动态的观察,我们会发现：一方面,多数国家纷纷参考德国法上针对策略贷款的资本替代原则构建本国的债权公平居次制度；另一方面,我国大陆和台湾地区学界的主流声音却一直在积极呼吁引入美国法上针对不当行为的衡平居次原则。考虑到我国和台湾地区的大陆法系传统,这种“背离”与“创新”便愈发令人反思：在债权公平居次问题上,我们没有选择移植源于同一法系因而可能更具融合性的德国模式,反而却诉诸于建立在衡平法基础上的美国模式,这意味着同德国模式相比,美国模式要显得更有效率或是更加适合我国的国情吗?恐怕我们无法得出一个肯定的结论。因为截至本文写作时为止,相关的中文文献中这样的比较从来没有被进行系统而完整的进行过——没有比较,自然谈不上取舍。在本文看来,目前学术界对债权公平居次问题的比较法研究中缺少一种从功能角度出发的观察方法,这使得我们的研究中没有形成对居次受偿问题的体系认知,以至于很多重要的制度被遗漏在我们的研究视野之外。比如像美国法上新近兴起的“债权重新定性原则”、德国法上针对股东不当行为发展出的“合格之事实康采恩”和“毁灭生存责任”等内容在现有的讨论中均未有涉猎。也正是由于体系认知上的缺乏,才导致了研究成果中强迫婚姻的产生：将本来针对不同问题的“衡平居次原则”与“资本替代原则”相提并论,并在此基础上产生了许多牵强或误导性的分析结论。注意到上述问题后,本文决定对债权公平居次制度的立法例进行梳理,以期在此基础上提出一个完整的分析框架,填补此前研究中存在的空白、跟进有关制度的最新发展,重新审视在我国引入债权公平居次制度的必要性和正当性,并就制度移植和制度建构提出初步设想。具体而言,本文除绪论和结论部分外,共分为四章,主要结构如下：第一章将各国立法中的公平居次规则分为针对策略贷款的公平居次和针对不当行为的公平居次两类,提出了本文研究的理论框架。第二章以美国法上的衡平居次原则为例,介绍了针对不当行为的债权公平居次规则。本章回顾了美国法上衡平居次原则的产生和发展,澄清了这一原则的适用条件和法律后果,重点讨论了衡平居次原则在管辖范围和救济方式上与衡平法的密切关系。第三章以美国法上的债权重新定性原则和德国法上的资本替代原则为例,介绍了针对策略贷款的债权公平居次规则,指出需要在破产分配中居次受偿的策略贷款分为形式模糊和资本替代两类,二者有着不同的适用条件和相似的法律后果,并提示了策略贷款问题上不同立法例间法律政策的多样性。第四章在前述分析的基础上,抽象出债权公平居次规则的法律逻辑,分别针对不当行为和策略贷款两种场合,讨论了我国引入债权公平居次规则的意义和该规则可能发挥的制度价值。并且提出了在我国建立债权公平居次规则的制度构想,重点分析了这一原则的法律政策、构成要件、法律后果以及与其他相关制度的关系。