随着互联网用户数量的增长和网络的普及,互联网对人们的生活产生了巨大的影响,人们购物、支付和娱乐的方式也发生了变化。互联网企业的不断发展,使用户对网络内容的需求量越来越大,也越来越重视信息的获取和质量,互联网开始不断地朝着多元化的方向发展。然而,互联网产品推陈出新的速度很快,许多实力雄厚的企业往往会选择进行并购,以拓展自身的优势,整合市场的上中下游资源,实现协同。并购各方为保护自身利益,故而推出了对赌协议这一估值调整工具,其目的是让并购各方都能够对估值较为理性,从而有机会在未来对并购时的价值评估结果做出调整。而并购对赌过程中风险较为显著,重视对赌协议风险的分析和防控将有助于并购的顺利进行。本文在对有关资料加以总结与梳理的基础上,选择阅文集团并购新丽传媒的案例,对其可能存在的对赌风险加以识别,并给出相应的防控建议。首先,文章阐明了选题的背景与意义,并对企业并购、对赌协议、业绩承诺等相关的概念和理论进行了界定;然后,本文对并购交易中双方案例公司的基本情况、并购方动因、并购执行的过程、对赌协议的主要内容及完成情况等多个方面进行了论述;接着,进一步从并购中对赌协议签订前、履行中、修订后这三个阶段剖析阅文集团并购对赌存在的风险;最后,针对存在的风险相应地给出风险防控建议:第一,在对赌协议签订前,阅文集团应该全方位地对新丽传媒做详尽调查,并选择合理的价值评估方法,使并购中的估值风险得到有效控制,还需要依据新丽传媒的行业整体状况以及企业的实际情况设立合理且具有弹性的对赌条款,使并购中的对赌条款设定风险得到有效控制;第二,阅文集团在履行对赌协议过程中,应采用合适的融资支付方式,并拓宽融资渠道,使并购中的融资支付风险得到有效控制,还需要关注新丽传媒的经营状况,及时对业绩承诺完成情况进行披露,防范经营中的风险以及业绩承诺未达标带来的风险;第三,在对赌协议修订后,阅文集团需要树立风险意识、在对赌协议中约定商誉减值补偿事项来防范商誉减值风险,还要深化与新丽传媒的交流合作,防范并购后的整合风险。对赌协议具有显著的优越性,合理利用可以促进并购交易双方实现共赢。近年来,随着我国资本市场愈发繁荣,越来越多的企业选择并购对赌的方式谋求新发展。但我国成功对赌的案例极少,最终因对赌失败而导致股权回购及赔偿的现象比比皆是,并购对赌交易存在着极大的风险,建立完善的风险防控体系尤为重要。特别是在互联网企业进行并购时,由于互联网企业的独特性,企业在运用对赌协议时更要保持审慎、客观的态度。在本文选择的案例中,由于阅文集团的高溢价并购使得其承受了沉重的财务负担以及巨大的并购风险,因此,阅文集团在并购中应当综合考虑多种因素,合理使用对赌协议,防范风险,构建完善的风险防控系统,以便未来给互联网企业及其他行业企业在并购对赌时以借鉴。