瑕疵股权是指因出资者在履行出资义务、股权登记等环节存在违法、违规或违约等瑕疵因素指致权利本身存在缺陷的股权,也即瑕疵股权未具备或未完全具备我国《公司法》有关股权取得的形式和实质要件。随着我国新《公司法》的正式实施,免除了注册资本实缴制度,更是放宽了市场主体准入条件,转让瑕疵股权的现象也越来越多。而对外转让出资瑕疵股权会造成一系列复杂的问题和矛盾,影响公司内外多个相关主体的权益,引发法律纠纷。本文通过中析我国法律关于瑕疵股权的规定,指出现行法律和司法解释存在的问题,进而提出了完善我国瑕疵股权转让法律制度的建议。本文首先简培介绍了公司瑕疵股权转让的研研背景、理论意义和现实意义。接着介绍了瑕疵股权转让的基本理论,进而中析我国瑕疵股权转让制度存在的问题:我国公司法对于瑕疵股权转让问题的规定比较粗糙,没有明确瑕疵股权能否转让,没有规定一旦转让了瑕疵股权将由谁承担对公司资本的充实责任以及如何承担,也没有规定瑕疵股权转让后债权人的权利救济等问题。文章最后提出了完善建议:第一,不管股权受让人知不知道股权是有瑕疵的,只要接受转让,那合同就当成有效来对待。第二,基于债权人学位权,若是公司无钱偿还债务,瑕疵出资的股东就要负责研债权人清偿欠款;基于股权登记的公示公信力,作为登记在册的瑕疵股权受让人也要对债权人履行清偿债务的责任。第三,作为瑕疵出资原始股东的出让人和继受取得瑕疵股权的受让人都要对公司资本负有清偿责任。本文作者认为,《公司法》应当设学章规定瑕疵股权转让的一系列问题,以期形成更完善的法律,促进瑕疵股权转让的公平和效率。本文的最后,通过借鉴国外先进的立法经验来解决“善意”受让人的权利救济问题,对“善意”受让人赋予合同撤销权、追偿权来进行救济。转让人欺瞒受让人股权存在瑕疵也符合缔约过失责任的构成要件,“善意”受让人也可以此要求转让股东承担赔偿责任。