一、研究背景近年来,公司治理研究表明,在世界上大部分国家尤其是新兴市场,企业的股权不是高度分散而是相对集中的,随之产生的大股东侵害中小股东的行为也成为各国公司治理的焦点。我国上市公司的股权集中度很高,存在着严重的“一股独大”现状。大股东对公司具有绝对的控制权,对中小股东的利益造成了很大的侵害。其中关联交易是大股东在进行隧道挖掘行为中最常用的一种手段。关联交易本身是把“双刃剑”。一方面,关联交易有利于企业集团充分利用内部的市场资源,降低交易的成本,提高企业的资本运营能力与营运效率,增加企业的竞争力,帮助实现规模经济、多元化经营、进入新行业领域及获取专项资产,因此某些关联交易与非关联交易相比,对公司更为有利,更具有实用价值。另一方面,确实存在上市公司大股东通过关联交易侵占小股东利益的事实。正是因为后者,关联交易备受关注。在公司治理结构、法律法规不健全的情况下,关联交易很有可能成为大股东谋取私利的工具,使上市公司丧失了经营能力,中小股民损失惨重,市场投资信心不足,投机风气盛行,严重制约了我国资本市场的发展。如何抑制大股东对上市公司的侵害,保证上市公司健康有序的发展是目前我国证券市场亟待解决的一个问题。二、文章内容第一章,导论。本章主要介绍了选题的背景与意义。即在公司治理结构、法律法规不健全的情况下,大股东利用关联交易作为其谋取私利的工具之一,使上市公司丧失了经营能力,中小股民损失惨重,市场投资信心不足,投机风气盛行,造成我国资本市场的发展受到严重阻碍。在这种情况下研究控股股东通过关联交易侵害小股东利益的问题,可以促进我国证券市场的健康发展,加速经济增长;规范公司的治理结构,吸引外部投资者,减少融资成本;帮助监管机构更好的实施有效的监管措施,提高监管效率,促进资本市场的规范运作。第二章,文献综述。大股东侵占与公司的价值密切相关,本章从大股东侵占行为、侵占行为与公司价值以及侵占方式三个方面回顾了国内外学者的研究成果。在股权集中的上市公司,大股东会利用自己控制性地位,将上市公司的现金资源和利润转移到大股东及其附属公司中,这种行为导致的最直接后果便是公司的价值下降,大股东得到了好处,但是中小股东的利益却受到严重损害。国内外学者主要从股权结构,董事会独立性以及外部监管这三方面研究影响大股东这种侵占行为的因素,作者认为前人研究的影响因素过于集中在以上三方面,很少涉及到其它的领域,因此本文在总结国内外学者研究成果的基础上提出了三方面改进意见。第三章,理论分析。大股东的侵占有多种方式,如重组、虚假出资、操纵上市公司业绩获得再融资资格以及关联交易。通过国内外的学者研究表明关联交易是控股股东进行侵占的常用手段。关联交易类型多样,目的复杂,出于不同的目的可采取不同的关联交易。公允的关联交易有助于提高公司业绩,非公允的关联交易尽管其发生的动机多种多样,但是最终的结果都是导致公司的业绩下降。文章统计了2005—2007年来沪深两地所有的上市公司与其第一大股东发生的关联交易,选取其中发生金额重大且发生频繁的六类关联交易与公司业绩进行相关性分析,认为与公司业绩成负相关且通过百分之五显著性检验的关联交易是非公允的,即与大股东侵占上市公司有关。文章选取了托宾Q值与总资产收益率作为公司业绩的衡量指标,分别从公司外部与内部进行研究。通过相关性分析发现商品交易,资产交易,资金交易,担保,股权交易会损害公司利益,从而侵害中小股东利益。文章具体分析了股权结构、资产负债率、公司规模、公司上市年限对大股东侵占的作用机理,为后面的实证分析和结果解释提供了理论基础。第四章,实证分析。本章选取2005—2007年间我国沪深两市A股上市公司与其控股股东发生的重大关联交易作为研究对象进行实证分析。以关联交易的总金额作为衡量大股东侵占的指标,提出以下假设:1.第一股东持股比例与侵占程度呈非线性倒“U”型关系;2.第一大股东持股比例与第二到第十股东持股比例合计数之比,与大股东的侵占行为成正相关关系;3.公司资产负债率与大股东侵占行为成负相关关系;4.公司的资产规模与大股东侵占行为成负相关关系;5.公司上市年限与大股东侵占行为成负相关关系。实证结果表明第一大股东的持股比例与侵占程度之间的关系与假设的一致,且通过显著性检验;第一大股东持股比例与第二到第十股东持股比例合计数之比与侵占程度之间系数为正且通过显著性检验,资产负债率与大股东侵占负相关通过显著性检验。但是公司规模和公司上市年限与大股东侵占程度之间的系数为正,与本文预测结果相反,且都没有通过5%的显著性检验。说明上市公司无论规模大小,上市时间的长短,都存在第一大股东通过非公允的关联交易进行侵占的现象。本文引入了监事会规模以及董事会规模作为控制变量,监事会规模与第一大股东侵占程度的系数为正,且通过了5%的显著性检验,与本文预测相同;独立董事规模与第一大股东侵占程度未通过显著性检验,这可能是由于独立董事未起到实质性作用,形同虚设的原因。第五章,案例分析。本章在理论分析以及实证分析的基础上以发生关联交易较多的春兰股份公司为例,在介绍其公司背景的基础上分析了春兰股份近三年来与其控股股东春兰集团发生的股权套现、商品购销、资金占用、资产买卖四类关联交易发生的实质。笔者认为控股股东明知侵占上市公司资产只会带来一时的利益,而牺牲掉长远的可能更大的利益,却仍然乐此不疲的侵占着上市公司利益原因从内部来讲是因为控股股东本身缺乏做大做强上市公司的能力,因而对财务投机不感兴趣;从外部讲是由于监管法律体系的不健全以及我国“一股独大”的特有国情所决定。第六章,结论与建议。本章在理论阐述与实证分析的基础,结合我国资本市场的实际,提出了改善上市公司股权结构,加强外部治理,促进公司业绩提升的措施。从公司内部讲应当控制第一大股东的持股比例区间,避免落入倒“U”型的波峰中;健全独立董事制度,使得独立董事尽职尽责。公司外部,应该创造一个良好的监管环境,从上市公司外部对其控股股东进行约束,加强对中介机构的管理,加大会计师事务所的评估审计力度,同时加大对关联交易信息披露违规公司的处罚。三、主要贡献1.本文主要研究了大股东通过关联交易这种方式侵占中小股东利益的行为。以我国沪深两地上市公司的关联交易为对象,将其发生额多少定义为大股东侵占程度,通过实证分析验证了股权结构、资产负债率、公司规模以及公司上市年限与大股东侵占的关系。2.由于企业的总资产由负债和股东权益组成,债权人不同于企业的股东他们要求每年获得一定的利息,以弥补把资金借给企业所带来的风险。因此本文提出将债权人看作是一类特殊的上市公司股东,研究其对大股东通过关联交易进行侵占的行为的影响。3.在减少大股东通过非公允关联交易进行侵占的行为上,本文提出应当从内外两方面进行改进,即对内控制第一大股东的持股比例区间,避免落入倒“U”型的波峰中;健全独立董事制度,使得独立董事尽职尽责。对外创造一个良好的监管环境,加强对中介机构的管理,加大会计师事务所的评估审计力度,同时加大对关联交易信息披露违规公司的处罚。