风险投资被广泛认为是高科技企业成长的孵化器，而高科技领域的角逐已经成为国家之间经济实力较量的焦点，因此，大力发展风险投资已经成为我国经济发展和结构优化的必然要求。从1985年中共中央做出《关於科学技术体制改革的决定》，并呼吁对高新技术给予创业投资支持时起，我国就开始了对风险投资的探索与发展。然而十数年的成果并不尽如人意，究其原因，不在于风险投资来源的匮乏，事实上，我国居民储蓄额已超过6万亿，其中近70%掌握在极少数个人手中。然而，尽管人们并不缺乏投资的热情，但由于缺乏合理的利益保障机制，只能望“风”兴叹。因此，风险投资业的发展关键就在于风险投资的制度问题，即如何以一整套的规则与安排来保障投资者（或投资者的代理――风险投资家）和风险企业的共同利益，实现经济效益的最大化与有限资源在资本市场的合理配置。以制度变迁推动经济发展正是制度经济学的基本理论，因此本文首先从制度经济学入手，分析各种规则安排与资源配置和效益实现之间的关系；然后以正式制度（主要体现为法律和准法律性质的契约）将有利于资源最优配置和效益最大化的规则安排确定下来，以法律及契约的形式保证其生效。有鉴于此，对于风险投资必须结合经济学和法学进行双重分析，二者缺一不可。鉴于风险投资制度的范畴极大丰富，包含风险投资组织制度、项目决策机制、金融工具安排制度、风险企业治理制度、以及风险投资的退出机制等亚制度，受篇幅之限，更兼笔力有限，不能在此一一囊括。本文将着眼于退出机制，一方面由于风险资本运作的特殊性使得回报主要体现为退出时的资本增值收益，同时高回报率的退出会吸引更多的资本投入，启动资本的良性循环，因而退出实为风险投资发展的关键环节；另一方面也是由于我国目前缺乏有效的退出机制，已经成为制约风险投资业发展的瓶颈，必须给予足够的重视。最近几年来，对于风险投资退出机制的探讨一直是学术界的一个热点。其初步成果体现为分析探讨了退出机制中的退出方式问题，主要包括IPO，商业出售，其中包括股权转让、回购、二次收购等等，破产清算。但从整体上看，已有的研究很多误把退出方式当成退出机制的全部，将其作为制度整体研究的很少，缺乏一个相对确定的研究框架和制度体系。为此，本文试图借鉴制度经济学、契约经济学、以及其他相关的经济学理论，以现代市场经济国家的风险投资现实为经验背景，结合我国的风险投资发展，对风险投资退出机制的法律制度安排进行实证与规范相结合的分析，以确立起一个风险投资退出机制的基本法律制度框架。全文共分为五部分。第一部分着眼于基本概念。首先简要介绍了制度经济学的基本理论和制度概念，阐述了其它因素不发生变化的情况下，制度的变迁也可以促进经济的发展，从而为完善风险投资制度奠定理论基础。同时明确了选择制度角度分析风险投资的原因。并在制度分析的基础上对风险投资重新定义，指出其本质并非只是一种融资工具，而是建立在一系列激励约束基础上，通过把资本<WP=3>提供者、风险投资家和创业者的经营目标和利益协调兼顾，从而实现资源最优配置和收益最大的制度安排。此外，对风险资本市场概念和风险投资法律制度体系进行简要评价。第二部分对风险投资的退出机制进行综述性评论。在论证退出机制重要性的基础上，从制度角度对退出机制进行分析，明确了退出机制是通过一定的渠道（方式），运用一定的融资工具将风险资本从风险企业中撤出，同时实现最大投资收益的一系列契约和法律安排。以退出的制度意义为基础进一步阐明退出机制的两个层次――宏观的风险资本市场立法与微观的契约安排以及二者之间的联系，从而为下文理清脉络，为进一步分析奠定了理论基础。同时对退出机制中包含的具体方式，即首次公开发行、商业出售和清算进行综合评述。第三部分选择在委托代理理论的基础上分析微观的退出机制。针对影响个别企业退出的两个因素：信息不对称和委托代理问题，借鉴了其它国家实行的建立在一系列约束激励机制基础上的微观契约安排，并结合我国的经济、法律环境分析其有效性，建议以此填补我国相应法律制度空白。第四部分则着眼于宏观的退出机制。就宏观方面考察，影响风险投资退出的主要因素为风险资本市场发育程度以及相应的市场法律环境。这一部分将借助比较分析方法，借鉴不同国家的风险资本市场发展模式，同时结合我国资本市场发展和立法实际展开分析。并明确我国风险资本市场的发展模式应当是以契约为基础、以法律为支撑、以证券市场为中心的多层次资本市场，同时重视政府在制度安排方面的作用。第五部分论述了与我国风险投资退出制度相适应的法律制度构造。包括：尽快完善多层次的风险资本市场立法，以及与契约安排中的激励约束机制相关的立法。从而从整体上建立健全了风险投资退出法律制度。