自2011年10月党的十七届六中全会召开以来,我国开始全面部署“文化兴国”战略。为此,国家出台了一系列扶持影视行业发展的政策,比如《关于对国产高新技术格式影片创作生产进行补贴的通知》、《关于支持电影发展若干经济政策的通知》、《电影产业促进法》等等,这些政策为我国影视行业的快速发展创造了良好的制度环境。此外,随着我国经济发展水平的逐步提高,我国人民的收入水平和消费需求也在不断增长。影视行业作为文化产业的支柱,极大满足了人们多层次、多样化的精神文化需求,成为刺激消费、拉动我国经济增长的重要引擎。一、研究目的国家政策的大力扶持和市场需求的刺激,加之影视行业高盈利、高附加值的特点,使得行业内自2013年起兴起一股并购浪潮——不但各大影视上市公司纷纷发起横、纵向并购,就连许多传统企业也将影视公司作为主要的并购标的。这场狂热的并购潮直至2016年下半年才有所降温。对赌协议作为一种规避风险的重要工具,被广泛应用于影视行业并购,成为保证标的资产质量、保障投资者权益的一道“护身符”。然而并非所有对赌协议都能完美保障并购方的利益,许多目标公司在对赌中都通过虚报票房、虚增利润等欺诈方式来谎报业绩,给并购方的市场形象和未来发展造成了损害。因此,并购方必须清醒地认识到运用对赌协议虽然有收益,但简单地依赖它势必会产生其他的衍生风险。基于以上背景,本文的研究目的如下:第一,从理论上分析对赌协议条款设置不合理可能引发的潜在风险。本文在介绍对赌协议概念及类别的基础上,研究由基本要素有机结合形成的对赌协议机制,分析这些机制在企业并购中发挥的作用,最后分析了对赌协议潜在风险的来源和影响。第二,研究实务中对赌协议的条款设计问题及其引发的风险。以典型的影视公司——华谊兄弟为例,研究其并购与对赌的方案设计,分析其对赌失败背后所体现的条款问题,剖析隐藏于其中的风险,并据此提出一些防控建议。二、主要内容本文将围绕对赌条款的设计和风险问题进行探讨,主要内容如下:首先,梳理现有理论成果,对对赌协议的构成、机制、风险以及在并购中的运用作基本了解,同时在前人研究的基础上找到本次分析的侧重点;其次,对一些基本概念、基础理论以及对赌协议的类型、框架、机制和潜在风险提出自己观点和认识,为后文案例分析打下理论基础;再次,对影视行业的并购现状以及对赌协议在影视业并购中的应用情况进行分析,分析对赌协议在并购实践中的特征,为案例分析提供背景支撑;接着,正式展开案例分析,这里的分析总体分为三个部分:其一是对华谊兄弟公司的全方位介绍,包括业务范围、战略定位、股权结构等方面,剖析华谊兄弟是否具有并购动机,为后面分析华谊的三起并购与对赌案例奠定基础,其二是华谊兄弟与浙江常升、东阳浩瀚和东阳美拉并购方案与对赌方案的具体介绍,其三是对华谊兄弟三起并购案例中的对赌协议条款设计进行分析,包括条款设计存在的问题及其引发的风险。最后本文主要得到了以下几点结论:第一,对赌协议已经被广泛运用于影视业并购活动中,成为解决信息不对称风险的重要手段;第二,对赌条款会影响并购结果,因此应谨慎设置相关内容;第三,资本的逐利性会使影视行业变得浮躁和功利,影视公司在并购中使用对赌协议应该保持客观和理性。根据案例中出现的对赌协议的潜在风险,本文还从并购估值、对赌协议的设计以及并购活动的外部监管三个方面提出了建议。三、主要贡献本文希望通过理论分析和案例研究,探索我国影视行业在并购中运用对赌协议所引发的额外风险,并针对性地提出防控建议,为影视行业乃至其他行业的并购对赌提供一定的参考。本文的贡献主要体现在以下两个方面:第一,本文依据对赌协议在并购中发挥的功能不同将其机制划分为四类,并探讨了协议条款与机制的关系。在系统归纳前人关于对赌协议机制的研究成果的基础上,本文增添了对赌协议的信号传递机制,从而更加系统、完整地展现了对赌协议的功能。第二,对案例背景的研究更加充分。区别于以往文献忽略行业背景和并购公司实际情况的做法,本文重点介绍了影视行业并购对赌的现状以及华谊兄弟公司的基本情况,为分析华谊兄弟并购与对赌的案例提供了更加有力的背景支撑。