股权激励自20世纪50年代形成系统的理论后，在西方经济社会经过发展和完善，显示了其对公司治理尤其是调动管理层和核心员工积极性发挥着无可比拟的作用。改革开放后的国内企业，因为法律制度的空缺和股权分置等众多复杂原因的限制，只有个别地方企业采取曲折或者曲线救国的方式对股权激励进行尝试，直到1993年万科设计了自己完整的股权激励方案开启了我国企业股权激励发展的大门。现在二十四年过去了，股权激励在我国作为企业治理的一种重要方法在借鉴西方经验和完善立法的情况下迅速发展，成就了相当数量的优秀企业，但是在发展的过程中也暴露出了像信息披露不完善、奖惩不明确等一系列问题。2013年，我国新三板市场挂牌条件放宽，涌现出的众多成长型科技企业让我们看到了中国中小企业的活力和前景。但是作为一种人合性较强的企业，该如何留住人才，依靠人才的创新和技术的进步使得企业发展壮大成为一个困扰企业的问题，虽然股权激励被西方国家数十年经验证明在增强企业凝聚力和经营效益方面发挥重要作用，但是根植于我国的资本环境的土壤我们还是应该从事实进行分析，在查找出问题的同时防患于未然。　　本文除综述之外分为五部分。首先，第一追溯股权激励的历史渊源和改革开房后引进我国初期所面临的困境和难题，阐述和探讨学界主流的几种理论观点;第二部分评述具有代表性的美国纳斯达克股票市场股权激励运作方式以及特点，在提供对比的同时希望能够从中为我国新三板股权激励提供重要的借鉴和对可能出现问题的防范方法;第三部分重点阐述我国新三板股权激励制度、现状尤其是比较通用的几种激励方法;第四部分阐述我国新三板股权激励目前所遇到的问题以及因为制度缺陷所导致的潜在问题;第五部分则针对第四部分发现的问题进行分析，从内外两个角度入手提出具有针对性的方法建议。