股份有限公司章程自治立法研究

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2005年修订的《公司法》,赋予公司章程更大的自治空间,公司章程自治理念引起诸多关注。基于保护中小股东权益的理念,2005年《公司法》在累积投票制、利润分配等方面赋予股份有限公司章程自治的空间。实践中,股份有限公司章程形式化问题严重,这些制度并未实现保护中小股东权益的目的。相反,章程作为公司自治的主要表现形式,控股股东或者公司实际控制人通过章程自治,利用多种形式侵害中小股东的权益,如章程中放弃适用累积投票制、制定不限制任意公积金提取的利润分配方案等。而中小股东对于资本的优化配置、公司持续稳定发展具有重要作用,因此,有必要将保护中小股东权益作为股份公司章程自治立法的重要原则,重新审视股份有限公司章程自治立法问题。公司章程自治空间的大小是由公司法决定的。因此,本文从公司法与公司章程的关系出发,以中小股东权益保护为原则,探讨股份有限公司章程自治立法问题。所涉及股份有限公司章程自治的具体制度,主要包括利润分配、累积投票制、股东知情权、股份转让的限制四个方面。首先,本文从股份有限公司章程自治立法与中小股东权益保护的基础理论出发,阐述公司章程自治的含义与内容,分析公司法与公司章程的关系,探究为何将中小股东权益保护作为股份有限公司章程自治立法的重要原则。其次,从利润分配、累积投票制、股东知情权、股份转让的限制四个方面进行分析,论述我国股份有限公司章程自治具体制度存在的问题,主要包括关于利润分配的股份公司章程自治流于形式,股份公司章程中累积投票制适用性不强、股东知情权范围有限、限制股份转让条款的效力问题。然后,以日本和美国公司法为域外考察对象,分析两国公司法在章程自治立法方面是如何保护中小股东权益的。比如,日本的中期分红、累积投票制的适用模式、美国的强制性股利分配等,都值得我们学习和借鉴。最后,从公司法和公司章程的关系出发,以保护中小股东权益为原则,提出完善我国股份有限公司章程自治立法的建议,具体包括制定允许股份公司章程细化公司利润分配的法律规定、排除累积投票制适用的法律规定、完善股东知情权的法律规定以及限制非上市股份公司股份转让的法律规定。
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