所有权与控制权的分离是现代企业制度的一个重要特征，“掌握着公司的财富并承担着保证管理效率及生产利润的人，并不是公司本身的所有者并有权分配剩余利润的人”（Berle和Means，1932）。当他们双方都为了自身的效用达到最大化时，可以合理推理承担着经营公司的代理人并不会永远按照所有者的利益行事，当两者的行为目标不一致时，委托代理问题由此产生。本文基于中国现阶段严重的代理冲突问题，以产品市场竞争为外部环境，以管理层激励为起点，以过度投资为终点，在不同的竞争环境下，研究管理层激励对企业过度投资的影响。探讨了管理层激励是否可以抑制上市公司的过度投资行为，在不同竞争程度的市场中，管理层激励对过度投资的影响有何不同。本文以2007-2011年间中国上市公司为样本对这些路径进行了实证检验。首先，在借鉴前人的基础上，本文将管理层激励对过度投资的内部公司治理机理、以及加入竞争因素后管理层激励对过度投资的治理机理进行了理论分析；其次，本文将实证研究分为两步：第一步，建立预期投资模型，进行回归并保留残差大于零的企业作为有过度投资行为的企业，以残差作为过度投资的替代变量；第二步，建立管理层激励与过度投资的模型，对回归结果进行分析，检验管理层激励能否发挥治理作用；第三步，对产品市场竞争进行分组，检验在不同的竞争程度下，管理层激励对过度投资的抑制作用。本文的研究表明，显性的管理层激励（货币薪酬和管理层持股）可以有效抑制过度投资行为，并且相比竞争不激烈行业，竞争激烈行业中管理层激励的抑制作用更强；隐性的激励（在职消费）并不能单独发挥抑制过度投资的作用，但是在竞争激烈的行业中，在职消费可以抑制过度投资，这表明激烈的竞争产生的外部清算威胁可以有效地缓解股东与管理层的委托代理冲突。因此，本文认为，要改善中国严重的过度投资问题，有必要继续优化公司内部的激励机制，将管理层利益与企业长远利益结合起来；与此同时要强化产品市场竞争，用市场的力量来督促管理层，提高投资效率。将内外部治理机制结合起来才是我国上市公司面临的必然选择。