本文首先探讨资产证券化意见书的性质，接着从正反两面探讨资产证券化律师意见书对于投资者及公众的外部性影响。其次，检验资产证券化律师在什么范围应对公司财务信息失灵负责。很少人会对律师不应该故意协助这些财务失灵加以质疑。然而，当律师和会计师的角色重迭产生模糊地带，律师在什么范围内应负责就产生困难。此外，本文也试图回答这个问题：在什么范围内法律专家应核查会计专家的专业事项?本文也比较资产证券化过程中出具意见书的律师责任与律师其它的责任。最后引进美国先进资产证券化律师责任制度，创设新的律师责任制度以及改进原有相关的制度。本文专注于美国和中国大陆证券律师和资产证券化律师的文献。结论认为即使在转型期的中国大陆，律师在提出意见书当时，该交易符合法律及行为规范，他可以出具意见书协助促成合法的资产证券化交易。这些创设或改进的制度不但有助于解决法律意见书的争点并且对整个中国资产证券化产业成长都极有意义。