护盘式股份回购作为一种稳定市场的举措,拥有传递利好信号、抵制恶意收购与优化资本结构等多重功能,因其种种利好被各国予以重视,并灵活地运用在资本市场交易活动中,用以维护证券市场稳定。但因为护盘式回购行为的实施与公司股价变动具有直观的联系,所以容易被“有心人”利用,滋生违法行为。因此,各国在建立护盘式回购制度之初都对该行为作出了严格的规制。就我国护盘式股份回购制度来看,从最开始的绝对禁止到现今的赋予合法地位,经历了漫长的发展历程,现阶段我们正大力支持公司实施护盘式股份回购,积极推动相关制度建设,努力实现护盘式积极效应最大化。2018年《中华人民共和国公司法》修改,第142条正式赋予护盘式回购合法地位,该条款从原则上对护盘式回购的适用情形、决议方式、回购后处理方式、公司所负披露义务及交易方式进行了规定。《中华人民共和国证券法》与《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》也从实践层面细化了《中华人民共和国公司法》的规定,使其具有可操作性,利于制度的真正落实,为护盘式股份回购制度的推行保驾护航。但从具体实践情况来看,公司对护盘式回购的适用存在两类问题:一是因护盘式回购规定的可实施情形概念不清,公司作为实施主体基于以往国家对护盘式回购的禁止态度,合法者也不敢“轻举妄动”;二是一些大胆的违法者披着合法护盘式回购的外衣实施不法行为,如:假意发布护盘式回购公告误导群众非理性投资、连续市场操纵行为及运用内幕交易信息赚取不法利益等行为,严重损害了债权人、股东的利益,破坏了证券市场的交易秩序。这些实践中的现实问题成为了护盘式股份回购发展的阻碍,因此本文将对护盘式股份回购这一制度展开探究,希望其在正确的轨道上发挥正向作用。文章共分为五个部分:第一部分是绪论,阐述本文的研究背景,即在证券市场持续低迷时期,护盘式回购的出台起到了一定的救市作用,并说明该制度的研究意义及国内外对护盘式回购的研究现状。同时,阐明本文所采用的研究方法及文章的段落结构。第二部分是护盘式股份回购概述,主要阐述护盘式回购的概念及与其相似概念间的辨析,同时叙述其自身的程序法定性、决策高效性、结果不确定性等特征,以及其制度自身具有的“两面性”,传递利好信号、反收购功能、优化资本结构是它的积极作用,也是我们鼓励使用它的原因,引发忽悠式回购、损害利益相关者利益、滋生违法行为等消极影响,反映出我们需要规制的问题。第三部分是我国护盘式股份回购制度的立法发展与其存有的不足,阐明了我国对护盘式回购态度的转变历程,及当前立法现状。由于我国护盘式回购制度的构建较晚,在借鉴参考了多方制度经验的基础上,我国的制度在各个方面的制定都有了较高的起点,一般性的问题在现今的法律法规中都有规定,但依然存有一些不足,针对立法现状和实践情况进行分析,提出当前立法存在合法范围界定不明确、利益相关者保护不充分、违法行为规制不全面、相关制度存空白等问题。第四部分是域外护盘式股份回购制度实践与启示,探究美国、日本、德国的护盘式制度,从态度转变、回购规范、取得事由、回购后处理等方面进行比较,比较我国立法现状,得到一定的启示,如:改变现在过于宽松的无日回购量限制,给予《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》正式授权,建立“库存股”制度等。第五部分是我国护盘式股份回购制度的完善举措,对第三部分提到的不足之处,一一提出解决措施,明确法律内涵,划清合法回购范围,严格回购程序,在启动条件、回购资金、决议规则等方面加以限制,落实董事责任,健全符合发展需求的“安全港”及“隔离期”制度,强化信息披露制度,明确违法回购的效力与法律责任,建立“库存股”制度及落实特别代表人诉讼等举措,以期为我国护盘式回购的规范化发展提出参考意见。