2013年阿里巴巴的“合伙人制度”使双重股权结构进入国内视野,国内企业海外上市,寻求双重股权保护的目的也浮出水面。这引发国内对资本流失的担忧,也引起了学者对传统股权结构将错失一代互联网企业的反思。在此背景下,引入双重股权结构,对于应对国内资本流向海外,不失为务实的选择。但国内对双重股权结构的讨论更多集中在理论界,直到2015年震惊国内资本市场的“宝万之争”发生,双重股权结构才从理论转向实务。面对保险业资金(下文简称“险资”)入主股市,恶意收购干扰企业经营,众多实务界人士提出,可以进行双重股权结构的尝试,并希望以此维护企业创始人利益。证监会主席刘士余的表态,更表明实务界对创始人利益保护的认可。我国虽尚未采取双重股权结构,但该结构已经历了从理论到实务,从保护国内资本的宏观角度到保护创始人利益的微观角度的转变。本文在此基础上对双重股权结构进行国际、国内考察,提出该制度具体构造的举措,为我国双重股权结构的引进与设置提供了一种思路。本文除“导论”和“结束语”外,共分六个部分:第一部分:双重股权结构问题的提出。阿里巴巴“合伙人制度”使双重股权结构引发国内的关注,但这一关注还更多集中在理论界,且以防止资源流失或者促进企业长远发展为研究目的。直到“宝万之争”事件的发生,实务界呼吁建立双重股权结构以保护创始人利益,才使双重股权结构从理论研究转向实务关注,创始人利益的保护也开始成为双重股权结构研究的重点。第二部分:双重股权结构的国际、国内考察。该部分首先对双重股权结构在一些国家的适用范围以及被部分国家排斥的原因进行分析;其次对国内适用双重股权结构的制度障碍、必要性与可行性进行分析。双重股权结构与一股一权原则的冲突是当前引进双重股权结构的主要障碍,但一股一权原则并非最正确的,也不是不可替代。并且,证券国际化需求,险资入市背景下创始人利益的维护,实现企业人本激励等需求,以及立法与实践上的可行性都为我国采用双重股权结构提供了支持。第三部分:双重股权制度的基本架构。该部分对双重股权结构的基本架构进行预设。首先,参考我国海外上市的双重股权结构公司表决权比例,提出将B股表决权的倍数设定为A股的3-15倍的建议;其次,对B股的权限进行限制:将B股的主体范围限定为公司创始人及其认可的职业经理人,也即创始人团队;B股的决策事项仅限于选举董事、公司法规定的需经代表2/3以上表决权的股东通过的事项以及公司收购、并购、重组等对公司存续有重大影响的事项;B股转让时转为普通A类股,创始人的B股发生继承时,仍为B类股,而创始人团队其他成员B股发生继承时恢复为A类股。第四部分:双重股权结构的适用条件。该部分从三个方面对双重股权结构进行设定。主体上,双重股权结构引进初期我国各项制度还不够成熟,因此前期应集中在家族企业、公益性的国有企业、文化传媒类企业以及创新型企业等对控制权有较高需求的企业类型;时间上,双重股权结构发行的时间仅限于IPO和发行新股时,并且该公司在上市前必须已经发行了双重表决权;在发行前提上,上市公司必须严格披露相关信息,除披露我国法律规定的信息外,还需披露发行双重股权结构的原因、风险性以及具体的股权安排。第五部分:双重股权结构的实施保障。双重股权结构之所以引起争议,就在于其存在的风险,如公司因缺乏外部监管导致的企业治理效率低下、增加控股股东与中小股东之间的代理成本等问题。为避免上述问题,保障双重股权顺利实施,需要对上市公司进行外部与内部综合监管与保障。外部性保障主要采取加强控股股东的信义义务、完善独立董事制度的手段;内部性保障则强制公司做出自我约束性承诺,如公司可以做出特定情况下恢复到一股一权的承诺,或者做出损害赔偿的承诺。第六部分:双重股权结构中的救济机制。该部分针对B股股东侵害A股股东权益的行为提出建立事前、事后的救济手段。主要包括三种手段:一是赋予A股股东停止侵害请求权,A股股东在控股股东将要或正在实施侵害行为时,可以提起停止侵害之诉,避免损害的发生或扩大;二是建立证券公益诉讼制度,由投资者保护机构作为原告,对涉及面广的证券侵权行为提起诉讼;三是完善B股股东责任依据与责任形式,完善相关侵权行为的计算依据,采取惩罚性赔偿、限制股东权利等责任形式加强对控股股东的约束。