作为我国多层次资本市场建设的重要一环,全国中小企业股份转让系统(新三板)自2013年12月扩容至全国以来,在制度红利、政府补贴、企业直接融资需求、机构与个人投资者海量资金等多种因素推动下高速发展,挂牌数量、非公开发行融资额、并购重组交易金额均实现爆发式增长。企业借助新三板挂牌得以贯通投融资渠道,缓解了创新创业型企业融资难、融资成本高的压力。尤为值得关注的是新三板市场涌现了大量并购重组案例,通过上市公司并购新三板挂牌公司以及新三板挂牌公司并购非挂牌企业甚至上市公司等方式实现了挂牌企业与非挂牌企业资本运作和产业链整合,新三板市场因此成为中国大型的并购资源库。其中,在挂牌公司数量和并购重组金额飞速增长的背景下,新三板壳资源交易活跃且壳资源价格较长时间维持在较高水平。作为新三板市场并购重组的一种特殊形式,新三板借壳上市案例增多引发了挂牌企业、未挂牌企业和监管层的关注。本文首先梳理总结新三板市场与A股借壳上市相关研究文献并对新三板壳资源与新三板借壳上市进行介绍。然后梳理相关借壳上市案例并详细分析了新三板借壳上市的动因及不同动因下直接借壳上市和变相借壳上市下渐进式借壳上市与挂牌前借壳三种借壳上市操作方式。其次分析了三种借壳上市方式面临的监管审核风险和方案设计实施风险。随后本文重点分析了我国新三板直接借壳上市两个典型案例并基于案例分析总结了新三板直接借壳上市的设计要点和方案流程。最后本文给出了新三板借壳上市相关结论与启示。不同于A股市场中企业因排队时间成本过高选择借壳上市,通过梳理分析2015年1月1日至2016年4月24日期间的借壳上市案例,新三板借壳上市动因更为复杂,主要有：通过借壳重组新三板承接的退市公司实现曲线IPO;通过借壳上市降低改制时间成本和财务成本；通过借壳实现部分股权挂牌新三板；通过借壳上市规避成立不满两年或行业限制等挂牌限制性条件等等,在以上动因下企业分别通过直接借壳上市、渐进式借壳、挂牌前借壳三种操作方式实现借壳上市。因企业和中介机构对新三板借壳上市认识不充分,新三板相关规范制度及监管理念不同于A股,不恰当的交易安排将导致审核风险和交易成本过高。本文分别对两个经典借壳上市案例进行了案例分析,分别是汇绿园林借壳重组华信5和南孚电池借壳重组亚锦科技。两个借壳上市通过巧妙恰当的方案设计和交易安排降低了交易成本,顺利实现借壳上市。通过以上研究和案例分析,得出如下结论和启示：(1)新三板借壳上市动因复杂,对应三种借壳上市操作方式面临的主要风险不同：其中渐进式借壳上市和挂牌前借壳需重点关注监管层审核政策风险,而直接借壳上市更需要关注借壳上市方案设计与后续实施中各环节风险应对；(2)在借壳上市实务操作中,借壳上市财务顾问、会计师、评估师等中介机构根据交易双方的具体情况在梳理资产业务基础上通过选择壳公司、评估定价、后续运作等关键环节的恰当安排以及规范的操作流程可以降低整体借壳上市交易成本并顺利通过审核,提升重组方并购重组净收益；(3)《非上市公众公司收购管理办法》、《非上市公众公司重大资产重组管理办法》以及证监会和股转系统公布的相关业务规则,尚未对新三板“借壳”作出官方定义以及特殊规范要求,监管部门需要制定发布更加清晰的新三板借壳上市规则和审核标准,减少监管套利和壳资源非理性炒作。