董事表决风险,指董事表决各个因素的不确定性而导致董事承担不利后果的可能性,这种表决风险存在于董事表决的全过程。对董事表决进行风险分析。从风险构成因素来看,表决董事的主体身份状况、表决适用规则是否严谨、董事表决时的意思状态是否自由等都存在不确定性,不确定因素会导致表决风险的产生。董事会决议是董事表决风险的承载客体,表决风险的表现形式就体现在表决决议的效力存疑方式上。董事表决内容瑕疵、表决形式瑕疵以及虚假表决,会使董事表决决议效力存在无效、可撤销以及不成立的情况。而董事表决的违法会让董事自身处于民事、行政、刑事等法律风险的责任追究中;除了法律责任,董事的瑕疵表决还会让董事在公司内部的某些权益受到损害,如丧失任职资格、内部惩处等。如何规制董事的表决风险?在公司治理结构方面,应当设置合理的董事会规模,厘清董事的法律地位以及扩大董事绩效机制的适用。在董事风险管理制度方面,要建立表决风险评估机制、风险后果的限制和免除机制,以及健全风险的内部救济机制。对董事表决程序瑕疵,可以通过完善法律制度,或通过公司章程、股东会决议等公司意思自治,对程序瑕疵进行补救。