中外合资企业是中国企业与跨国公司进行战略合作的一种典型形式。但近几年来，中外合资企业由外方控制的比重越来越大，外方损害中方利益的现象时有发生。笔者试图通过本文的研究，为中国企业如何规避合资风险提供一定的理论借鉴，为我国政府制定更加合理的利用外资政策提供一些启发和建议。 本文首先介绍了中外合资企业的发展历程，并重点分析了近年来出现的合资企业外方增资扩股，进而走向独资化的趋势。紧接着，文章对合资企业控制权方面的已有研究成果进行了综述，系统研究了合资企业的控制机制，分析了合资各方对企业控制权的争夺。研究发现，合资企业是一种不稳定的组织形式，最终都将走向独资化；中外合资企业的外方利用自身的技术、管理等优势，采取各种方式争夺企业的完整控制权；取得完整控制权的外方有可能采取转移价格等手段侵占中方的利益，导致企业出现“零利润”，甚至“负利润”；外方趁机增资扩股，使中外合资企业逐步走向独资化。 在此基础上，本文构建了一个GHM不完全契约理论的分析框架。不同的是，一般的GHM仅仅集中讨论控制权的安排问题，而本文除了分析控制权安排之外，还考察了收益分配契约。我们认为事前的投资激励是重要的。无效率的事后决策有损于事前的投资激励，因此需要通过讨价还价来作出有效率的事后决策。通过研究，得到了不同情形下最优的控制权安排与收益分配规则： 1、共同控制总是劣于“集中”控制。 2、如果利益侵占行为可以避免，则单方控制能达到次优结果，因而优于共同控制。如果给予控制方较大的收益比例，那么即使没有重新协商，利益侵占行为也可以避免。在此情形下，控制权安排与收益分配是互补的。 3、如果利益侵占行为不可避免，则单方控制将劣于共同控制。在此情形下，应给予控制方较小的收益比例，即控制权安排与收益分配是相互替代的。