进入21世纪以来，国际私募投资机构的大量进入带动了中国私募股权投融资市场的活跃和发展，2006年以后中国本土私募股权投资基金也进入快速发展轨道。刚刚过去的2010年，中国私募股权投融资业务迎来强劲反弹，PE市场格局发生了重大转变，募集、投资、IPO、退出案例数量均创历史新高，成为我国私募股权投融资市场发展中标志性的一年。　　对赌协议是一个来自国外的投融资范畴的概念，原意为“估值调整机制”，英文名“Valuation Adjustment Mechanism(VAM)”。是投资方与融资方在达成投融资协议时，双方对于未来不确定情况的一种约定。如果约定的条件出现，融资方可以行使一种估值调整协议权利，用以补偿企业价值被低估的损失;如果约定的条件不出现，投资方则行使一种权利，用以补偿高估企业价值的损失。对赌协议在国外投融资中已是广泛使用的一种方式，用于对投资权益价值的调整。从本质上讲，对赌协议是一个带有高风险、高收益的期权性质的财务工具，是对未来目标价值认定的价格调整协议。　　随着中国经济的发展和改革开放的不断深入，国际投资机构越来越多地投资于中国的优秀企业，尤其是优秀的成长型民营企业。这些企业以接受对赌协议来获得国际资本的注入，以期解决发展资金和上市问题，然而其最终的结果也截然不同，有成功的也有失败的，对赌协议在私募股权融资中的应用越来越受到人们的关注。尤其是2002年蒙牛引入摩根斯坦利等三家国际投行的股权投资并签署对赌协议一举成功之后，国内企业兴起了一股PE对赌和海外上市的热潮。在实践中经验与教训并存，成功运作的企业如蒙牛乳业、雨润食品、无锡尚德等，取得了快速发展的机遇:但惨遭失败的也不乏众多知名企业，如永乐电器、太子奶、港湾网络、碧桂园等等。而资本运作手段娴熟的国际投行大都善于规避风险，往往获利颇丰，如此的对赌结局，引发了人们对应用对赌协议融资的种种质疑和争论。　　因此，为了给当前我国企业尤其是急于融资扩张发展的成长型民营企业提供借鉴，有必要对对赌协议进行理性分析和深入研究，认清其客观本质，探讨合理应对的策略。　　本文首先在前人研究的基础上，探讨了对赌协议的内涵、法律属性及监管制度，分析了其理论依据和应用价值，探讨了创业板市场监管制度问题。然后从前人鲜用的融资方角度，重点对国内创业型企业的典型代表蒙牛乳业，以及成熟型企业的典型代表永乐电器的对赌案例进行综合分析和对比研究，进而有点带面，对国内企业PE对赌运作中的利害得失等问题进行了提炼和总结。最后结合前面研究的结论，从融资者的视角，在战略规划和应对策略上对我国企业对赌协议的合理应用提出了若干建议。　　本文的案例分析和研究，揭示了中国企业私募股权融资过程中对赌协议应用的内在特征和深刻问题，探讨总结了对赌融资的战略规划和应对策略，对进一步的理论研究及管理实践具有一定的借鉴意义。