随着我国市场经济的深入发展,公司规模日益扩大,收购案例逐渐增多,在此背景下,引导我国企业良性竞争、维护市场经济健康发展成为当前阶段重要工作内容。与此同时,公司收购与反收购的相关法律法规显得尤为重要,但是目前我国相关收购与反收购的法律制度设计并不能完全解决实务问题。2015年至2016年,宝能系(1)与万科董事对于万科公司(2)的控制权争夺战引起了政府及社会各领域重点关注。与我国首例上市公司收购案所处的法律环境相比较,目前我国的收购和反收购法律法规制度已初具规模,但是从宝万之争过程中凸显的问题可以看出与拥有发达证券市场的国家相比,我国的收购和反收购相关立法体系及配套制度相对薄弱,执行性和可诉性不强。面对收购与反收购,目标公司董事需要有具体和行之有效的立法制度作为其导向指引和行为约束。否则就会存在公司管理职权被滥用,公司和股东利益受损的潜在风险。因此研究公司收购过程中目标公司董事信义义务具有重要意义。本文是一篇案例型论文,围绕上市公司收购中目标公司董事信义义务这一主题进行深入阐述和研究。通过理论结合实务问题,讨论上市公司收购过程中目标公司董事信义义务的边界界定、内容、判断标准等问题,基于上市公司收购过程中我国目标公司董事信义义务存在的问题,提出完善我国目标公司董事信义义务制度的路径。除引言和结语外,全文将分为三个部分进行研究和探讨。第一部分通过对案情介绍,引出案例当中有关董事信义义务的焦点问题。本章首先简要陈述2015年发生的宝能系收购万科公司案件,进而以这起典型的收购与反收购案件作为讨论董事信义义务的切入点;从案例中归纳涉及董事信义义务的三个焦点问题即目标公司董事信义义务的边界界定、内容和判断标准。第二部分承接第一部分三个焦点问题进行深入分析和探究,以我国董事信义义务的相关理论知识和法律制度为基础,借鉴英美法系董事信义义务的理论发展方向和实践经验,分析万科公司董事在上市公司收购中相关行为的可行性。首先从理论和法律两个角度介绍上市公司收购中董事信义义务的边界界定、内容及判断标准。其次具体分析万科公司董事在面对收购时所做的行为是否符合董事信义义务要求。上市公司收购中目标公司董事的信义义务主要包括忠实义务和注意义务。在反收购中,董事的注意义务要求董事尽到信息调查的义务、尽到以公司利益为第一位的谨慎勤勉等义务;在反收购中,董事的忠实义务要求董事理性看待收购、保护中小股东利益、避免争夺控制权等行为。判断目标公司董事是否尽到忠实义务、注意义务等信义义务,完善明确且详细的信义义务标准是必需的。明确的信义义务准则,可以减少类似宝万收购案中董事遇到的一系列问题,并为解决这些问题提供有效的法律依据。第三部分提出完善目标公司董事信义义务具体建议。在上市公司收购过程中,董事的地位具有决定性作用,董事的举措关系着公司以及股东的切身利益,因此笔者建议:第一,应明确目标公司董事的角色定位以及法律地位;第二,借鉴英美法系信义义务相关内容,增强我国董事信义义务判断标准,为建立完善、合理、有效的收购与反收购环境提供依据;第三,完善相关司法审查制度,规范责任追究机制并健全相关董事信义义务履行程度的司法审查环境。综上所述,目标公司董事信义义务制度的完善路径具有明确的方向。本文结合实务案例,针对焦点问题进行分析,提出完善目标公司董事信义义务制度的建议,从董事的角色定位、目标公司董事信义义务的内容、判断标准、责任追究机制四个方面进行了论述。尽管有不足之处,但希望本文对上市公司收购中我国目标公司董事信义义务制度的完善有所助益,增强目标公司董事信义义务制度对实务案例的指导意义和实效性。