设立中的公司作为公司设立过程中客观存在的主体,其本身性质具有法理上的复杂性。公司的设立是一个复杂繁琐的过程,往往需要经历很长一段时间,在这段时间里,公司的发起人与设立中的公司负有出资、筹划、设立等责任。同时,设立中的公司及其发起人不免会与外界发生交易,从而与第三人之间也会产生相应的合同责任。公司设立过程中的发起人与第三人进行交易的过程中,往往会因为一方故意或过失对另一方造成侵权而需要承担侵权责任。可见公司设立过程中所产生的各种法律责任之复杂,研究设立中公司的法律责任这个课题实为必要。对于公司在设立过程中所产生的法律责任应当如何承担,本文从公司设立原则与责任机制、设立中公司的归责原理、公司在三种状态下的责任承担三个方面进行分析。我国法律对公司的设立原则采用严格的核准主义原则,公司设立的法律责任,应该作为一种事后机制发挥作用。设立中公司的法律责任承担的主体大体有三者：设立中的公司、成立后的公司和发起人。此三者责任在公司设立存续时、公司设立成功时和公司设立失败时有不同的分配原则。在公司设立存续时,发起人和有能力承担责任的设立中的公司承担连带责任；在公司设立成功时,由设立后的公司承担合同责任,设立后的公司有证据证明发起人是为自己的利益而与第三人签订合同的除外；在公司设立失败时,由发起人承担合同责任。最后,笔者在前述分析的基础上,对《公司法》司法解释三的条文进行了进一步的解读和补充,提出了一些自己的观点和见解,以期能为《公司法》司法解释三在实践中的应用提出一些切实可行的参考。本文的创新点在于,结合学术界对设立中公司法律责任问题的研究成果和法律实务中的实际操作,对《公司法》司法解释三中规定不明确或者尚未规定的问题做出了自己的补充,提出了设立中的公司能够承担公司设立时的法律责任,并且对其如何承担责任做出了详细的解释。除此之外,本文还对成立后的公司的免责抗辩提出了自己的见解。