现代公司的权力结构正逐步从“股东会中心主义”向“董事会中心主义”转移,如何规范董事职权运行方式、完善公司治理结构成了当下公司法学界的研究热点问题,其中董事的忠实义务与勤勉义务构成了一个独立而重要的内容。勤勉义务是对公司董事尽责而努力地完成职位职责的要求,而忠实义务则是对董事道德方面的规范,要求董事不得将自己利益置于与公司利益相冲突的位置,不得为了谋取私利而损害公司利益,其中公司机会规则是其重要内容。公司机会规则是英美法国家在大量的司法判例的基础上发展起来,后来在全球范围内得以广泛采用的一种制度。大量的实践证明,该规则对于规范董事职权运行、保护公司和股东利益进而培育商业道德具有举足轻重的作用。我国公司法对于公司机会规则的法律确认,不仅为相关案件的处理提供了法律根据,对我国公司制度的完善和发展、我国市场秩序的规范也将产生深远的影响。本文共分为八个部分。第一部分主要分析了有关董事忠实义务的法理根据,并对代理关系说、委任关系说和信托关系说等三种观点做了具体的评析。第二部分简单概述了董事忠实义务的具体表现形式,其中包括董事不得因身份而受益、不得收受贿赂、竞业禁止、自我交易禁止、不得泄密及利用公司机会禁止六种形式。第三至第七部分是本文的重点,也是难点,该部分全面阐述了公司机会规则的相关内容。该部分从公司机会的定义入手,详细论述了公司机会的各种认定标准:利益或期待利益标准、经营范围标准、公平检验标准、权力滥用理论、美国法学所的双重标准建议、克拉克教授的不同公司、不同董事、不同标准意见等;结合美国判例法及美国法律研究所的《公司治理原则》规定,对有关公司董事合理利用公司机会的条件进行了总结;最后,对董事、高管侵占公司机会之法律责任,特别是公司归入权理论及归入权与损害赔偿请求权的竞合问题进行了深入的探讨。第八部分主要是对我国的公司立法实践提出了自己的看法。