随着我国银行业的发展,上市商业银行的数量不断增加(现为16家),商业银行盈余管理问题逐渐浮出水面。盈余管理违背了信息披露中立性原则,隐瞒企业真实情况,即不利于证券市场的良性发展,也不利于商业银行的稳健经营。而且具有强外部性的商业银行一旦出现问题,对整个国民经济的影响将是致命的。良好的公司治理可以有效的抑制盈余管理,避免盈余管理转化为利润操纵。受制于我国上市商业银行样本有限,对方面的研究还很少。但是,随着我国上市商业银行数量的增加,这方面的研究一定会成为一块新的热点。本文主要回答两个问题：1、商业银行盈余管理的特殊性?2、商业银行盈余管理与公司治理之间的关系?笔者在回顾商业银行盈余管理基本理论的基础上,总结归纳出商业银行盈余管理在盈余管理动机和盈余管理手段上不同于一般商业企业。以我国上市商业银行2001年—2009年的数据为样本,实证分析得出：董事会规模与盈余管理之间的相关系数为正；独立董事的比例以及独立董事比例的平法与盈余管理之间没有显著关系；政府监管与盈余管理之间呈现到U型关系；股权集中度与盈余管理之间的相关系数为正；薪酬的自然对数与盈余管理之间没有显著关系。最后,根据规范研究与实证研究的结论提出政策建议。