有限责任公司的股权转让制度是我国公司法上一个相当重要的制度,其重要性至少表现在以下两个方面:其一,对该问题的深入研究将会推动法学理论的创新;其二,对该问题的研究将有利于实践中大量存在的股权转让纠纷的解决。我国公司法对股权转让制度规定的相当简单,其内容主要集中在《公司法》第三十五条和第三十六条。然而,实践中,关于股权转让的问题却纷繁复杂、层出不穷,比如说,股东通过章程排除公司法第三十五条的适用是否合法,股东过半数同意究竟应如何理解,股权转让的价格特别是股东行使优先购买权时的价格应如何确定,股权如何交付,受让人何时取得股东资格等等。出于种种原因,人们往往将更多的注意力放在股份有限公司特别是上市公司上,而对有限责任公司的研究则相对薄弱。而且有关股权转让问题的著述还大多停留在法律解释的层面,或者只是对具体问题进行探讨,缺乏理论深度和系统性。有鉴于此,笔者把有限责任公司的股权转让问题作为自己硕士论文的论题来加以研究。 本文运用了比较法学的分析方法、历史法学的分析方法以及经济学的分析方法,从股权的性质、有限责任公司的特点以及公司法的性格等基本理论入手,围绕股权转让的程序设计这一中心议题,剖析了我国当前股权转让制度的不足,并通过参照国外立法例,提出了笔者对于股权转让程序的设计构想。之后,还提出了笔者对于股权转让合同的生效和股权转让的生效等问题的看法。 具体来说,论文共分为七个部分,外加导言和结论,其主要内容如下: 第一部分阐述了股权的概念及法律性质。通过对当前有关股权性质的主要学说的分析和评价,指出股权应为一种新型的独立民事权利,因此有关股权的制度设计应在借鉴传统权利的基础上,大胆创新。 第二部分阐述了有限责任公司股权转让的特殊性。相比于股份有限公司和无限公司,有限责任公司具有人合性兼资合性这样一种特点,这种特点会对有限责任公司的股权转让产生怎样的影响呢?文章指出,这种人合性兼资合性的特点决定,对股权转让制度的设计其实是对平衡艺术的一种考验。