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本论文主要探讨了公司内部监察机制的成因，并总结了不同法系各个国家的内部监督模式，分析了导致我国上市公司内部监察机制失效的政治与经济原因，最后对于如何完善我国现有上市公司监察机制提出相关建议。笔者认为独立董事与独立监事相结合的监察模式是可取的，应从立法上对他们的作用以及责任和职权作出相关规定。外部监事应由银行等长期债权人代表担任，对相关独立董事与独立监事的忠实义务与勤勉义务，立法也应予以重视。