该文首先考察了国内上市公司并购定价状况,阐述了并购定价的理论基础,分析了并购价格的价值来源和影响价格的其他因素,以及并购的特殊动机如借壳上市、保配保壳等对并购价格的影响.随后把并购定价方法分为国内常用的资产基础法、利润基础法、市场价格基础法,国外常用的现金流贴现法、期权定价法、经济附加值法和特殊比率定价法,分别论述它们的理论基础,将它们运用到西南药业并购定价实例吉进行分析、比较.现金流贴现法中的股权自由现金流模型,能直接评估目标公司股权价值,与国内上市公司现金流量年报表联系紧密,涉及变量多,但过程合理,运用方便,被该文作为实用定价方法研究的重点,详细记录了用该模型评估西南药业的全过程,尝试剔除了国内会计政策变更、国有股权的特殊利益等非政党因素的影响.通过西南药业并购定价实例研究,该文的简单结论是：帐面价值调整法得出国内上市公司并购价格的最底线;同业价格比较法得出国有股权转让的较低价格;股票市场价格法主要适用于流通股并购定价;市盈率法因国有股权与流通股权市场分割而应用受限,只能作为定价参考;几种贴现法中股权自由现金流模型的定价思想、定价过程和得出的定价区间最合理.国内上市公司并购定价,须根据并购的具体情况灵活和综合选用上述模型;只要时间和信息等条件允许,应尽量选用股权自由现金流模型.当目标公司为网络等高科技公司时,还可选用特殊比率定价法,或用期权定价模型评估股权的看涨期权,作为其他模型所得公司估值的调整.