本文主要是分析和论述两地证券法律，了解其基本作用、对金融市场的影响和存在的主要问题。本文的焦点是保护证券上权益，及现行证券法律在此问题上的不完善之处。因证券法是民商法中较新的法律部门，立法和执法中遇到困难及存在缺陷，是无可避免的，本文先简介英美等先进国家的证券法，再检讨香港和内地的证券法。看有否可供借鉴之处，以便两地成立稳定和高效率的证券市场。　　第一章各国证券法的历史发展　　本章首先简介世界各地证券法的沿革历史。首先看看美国证券法的发展历史，因其证券系统公认为世界最先进及完善者。随着便简单检讨一下发达国家的证券制度，而以英国及日本为例。至于发展中国家，选择了朝鲜和巴西，因其制度对发展中国家的证券特色，具有代表性。至于香港和大陆，当然详加介绍。　　证券法的基本宗旨是保护投资者的权益。在此解释证券法促成及维持香港国际金融中心地方的重要性和推动力。到于两地证券法规的发展，也在这里作一整体的检讨。　　随之带出证券法实践中危害性最大的基本问题:即发行证券中的欺诈行为、内幕交易活动，操纵市场及违反持续性责任。　　第二章证券发行中的欺诈行为及其法律控制　　在本章集中注意证券发行当事人的应尽责任、证券发行审核与注册、证券招募文件的验证规则、初次发行证券披露讯息的内容要求等;这些旨在防止证券发行欺诈行为的制度基本构成各国证券发行法制的主要内容。　　在本章中，本文还进一步分析了在香港和内地，发行欺诈行为的人士，他们应负的法律责任。制裁欺诈行为的最根本原因，是此等活动对金融市场的冲击。大家均认为有维持市场某种公平标准的必要，及保证在市场交易人士，有相较平等机会，取得市场的重大信息。　　第三章内幕交易行为及其法律控制　　证券市场应该是公平的市场，务使投资者对金融市场保持信心。内募交易行为的危害性，即在于这种行为削弱了公众人士对市场公信力的信心。　　自1973年始，内幕交易行为及禁止此类活动的方式，在香港已引起了热烈讨论。内募交易是故意利用既机密，又对公司股价敏感的机密消息进行活动。而获得此等消息或资料的原因，是由于有关人士的重要特殊关系，或其职位所致。在大陆，《证券法》包含了一系列法规，禁止内募交易活动:可见于第68至70条。与香港较为宽松的禁制系统比较，内地管理内募交易的法规，显得严谨和积极。　　此外，"内募交易"在内地证券法及股市规则的法律解释，甚为广泛。如此一来，内地法规的管辖范围，较香港立法为广，可以包括一般误用资讯优势的行为。虽然香港为内地提供了改善证券法的例子，但倒个来说，香港也可以和大陆同步发展及配合监管证券机制。从这方面看，香港政府正是时候考虑刑事处分内募交易分子，同时需要违反内募交易法例者负上民事责任。　　第四章操纵市场行为及其法律控制　　为保留香港作为重点金融中心，特别在亚洲的地位，和促进内地新兴市场的运作，政府必须制定监管操纵市场的标准，相等于其他国际金融市场的准则。这一方面目前极为重要，因为世界金融市场正趋向全球化，及来自其他金融市场日渐激烈的竞争。　　市场的公信力，对维持有效率的市场至为重要。操纵市场在香港立法中尚没有明确的界定，但根据《证券及期货监管委员会(证监会)条例》和其他有关法例，证监会有权自行调查，或按财政司司长指示，及因公众要求，调查涉嫌操纵市场的行为。　　在大陆，新出台的全国《证券法》包含了不少禁止操纵市场行为的规定。此外，中国的其他证券条例和《刑法》均就操纵市场行为作出详尽解释。　　香港和内地关于操纵市场的管制法规的效力，需视乎用以支持法例介入的政策而定。对于是否有管制操纵市场行为的必要，学界曾有激烈的论辩，如果有管制必要，应从何种方式执行。有论者认为很难认定受害者，调查也极困难，尤其是引进电子交易系统以后。困难是无可避免的，但实际有必要发现操纵市场活动，以维持公众的商业道德。　　1929至1933年，美国经历了史无前例的经济大崩溃，其中一个主要成因，即为操纵市场行为，这次灾难之前，美国并无任何证券监管机制。经过这次惨痛教训，现时大部份国家都制定法规，虽然调查困难，仍禁止操纵市场行为。　　虽然不愿看到，但两地证券法确实存在严重问题和缺陷，对监管及发现操纵市场行为，有颇大困难。　　第五章证券发行人的持续性责任与法律控制　　任何有效的监管机制，必须稳定和没有利益冲突。信息披露必须持续向公众披露，其主要原因是市场必须给大众看到是公平的。公平游戏规则的概念，当然不是说每个投资者一定要平等，及拥有平等的资讯。建议是所有的市场投资者，应有平等机会，在作出投资决定前，取得和分析有关资料。此外，证券发行人及其控制股股东应当在证券上市后负有避免同业竞争、关联交易、利益冲突行为的义务，并应当在此方面负有更广泛深入的责任。　　虽然立法有缺陷，香港的内募交易审裁署作出的裁决，对关联人士作出广义的解释。对公司关联人士作出这样解释，很明显是意图对关联人士及他们的非法活动一网打尽。　　中国的国家《证券法》对持续性责任存有缺陷，必须加以改善，以保护投资者，因有人违反持续性责任受到损失。　　如持续性信息披露不强硬执行，投资者对两地市场会失去信心，认为两地均应视为"内募人士"市场。执行详尽的改革，会使两地政府认识到违反持续性信息披露，是严重的可耻行为，必须运用充足的资源调查，监管及禁止此类活动。　　第六章几点结论　　于检讨两地证券法的现存缺陷，和对市场的不良影响后，现在是重新考虑上述问题及损害投资者权益的时候了。　　无可否认，任何法规都不能单独存在，或多或少必会和其他规则和立法有关联。证券法也不例外，立法其他方面的缺陷，也会导致内募交易、欺诈行为和操纵市场等不法活动。　　如前所述，证券法的立法宗旨，就大部份国家和地区而言，均为保护投资者及债权人的权益，特别是小投资者。香港与大陆的监管机制，必须改善，以赶上其他国际或区际标准。尤其是香港的角色，是为大陆发展中的金融市场引进资金。为达致这目的及保持其国际金融中心的地位，香港必须发展一种商业文化，嘉许市场透明度的价值，公开、公正、公平及顾及金融市场的监管和侦察。