企业重组是市场经济的产物，也是市场发展的必然要求。20世纪末期开始国内公司收购的范围逐渐扩大，政府也逐渐放宽金融、电信、能源等领域的限制。其中，股权收购以其占用现金少，税收成本低等优点成为一种重要的收购方式。近年来我国税收法律在此方面日趋成熟，财税[2009]59号文和国税告[2010]4号令首次提出了免税股权收购的概念，第一次在我国税收立法上明确了免税重组和应税重组的区别。本文以财税[2009]59号文的免税股权收购政策为切入点，引入大连营口港务集团的免税股权收购的案例，分析因税收政策变化致使企业重组方式的不同选择，并据此有针对性地提出企业具体应用此类税收政策的基本思路。全文主要包括五个部分。第一部分为导论部分，包括研究背景和意义、文献综述、论文的基本框架等。第二部分为政策分析部分，介绍2008年之前企业股权投资和免税重组的税收政策，2008年之后提出的免税股权收购政策，为后文着重分析免税股权收购提供政策依据。第三部分介绍案例背景，通过2007年与2011年两次相似收购行为的背景和图表对比，为后文的具体分析提供事实依据。第四部分案例分析是全文的重点，通过双方企业不同收购方式的税负情况对比和对符合免税股权收购行为要件的阐述，最终分析企业选择股权收购的税负动因和经济原因。第五部分政策建议是全文的落脚点，提出明确股权支付含义、限制纵向互相持股、降低对价中的股权支付和股权收购比率、细化合理商业目的的测试与经营连续性判断标准四方面政策建议，旨在降低因法律模糊产生的税务风险。