本文从关注国有商业银行的公司治理改革,尤其是股份制改造和引进战略投资者等现象入手,全面考察了国有商业银行的治理特性。考察发现:一是由于商业银行的经营管理中存在着更为严重的信息不对称性,以及由于债权人的高度分散性所导致的外部治理惰性,其公司治理中存在着更多的机会主义倾向;二是由于国有股权的代理人(国有股东)在宏观和微观二个层次相分离,其微观代理人存在着背离宏观层面价值取向的机会主义倾向。因此,传统的以“股权投票权机制”为核心的公司治理结构难以满足国有商业银行的治理要求,进一步改革的逻辑是:在国有商业银行的治理结构中引进足够强大的力量以抑制政府的过度干预,引进足够成熟的力量以矫正国有股东的不当治理行为。近年来发展起来的利益相关者治理理论为我们提供了启发和研究的基础,本文第三章的研究发现,利益相关者治理结构中存在着叠加于股权机制之上的“话语权机制”,使得参与治理的利益相关者得以行使超过其股权份额的治理权力,从而在公司治理中发挥更大的积极作用。作为一个创新的理论概念,本文对利益相关者治理结构中的“话语权机制”作了较为全面的阐述。“话语权机制”的核心价值在于:促进利益相关者治理主体的治理取向与大股东的价值取向保持一致,包括监督和促进国有股东的价值取向在宏观和微观上保持一致,因此,“话语权机制”有效性的关键在于:大股东公开的价值取向、政府的强制监管要求、社会评判机制和信息披露机制等。遵循这样的思路和逻辑,本文在第四章构建了一个国有商业银行的治理博弈模型,用以检查战略投资者借助于话语权机制对治理绩效的影响结果。基础模型分析表明,即使不存在大股东与经理的串谋行为,二者同时存在的机会主义行为同样会导致国有商业银行公司治理的不足或畸形;引进战略投资者之后,由于战略投资者具有更强的治理动力和治理能力,并且得益于“话语权机制”加强了其治理权力,从而提高了国有商业银行的治理绩效。进一步的模型分析还发现,不同战略投资者的投资目标有所不同,其参与公司治理的积极性各有侧重,相对消极型战略投资者的参与更加有利于改进国有商业银行的近期治理绩效,而积极进取型战略投资者对治理绩效的积极影响需要在更长远的时间里体现。第五章考察国内已有的实践发现,国有商业银行公司治理中话语权机制正在发挥越来越大的作用,这得益于如下一系列因素:国有股东在宏观层面上明确了市场化、全球化、现代化的价值取向,政府监管和信息披露机制的日益规范化,市场经济基本原则成为社会共识并在此基础上确立了新的社会评判机制等。基于这些因素,并利用话语权机制,具有强大专业优势的战略投资者获得并发挥了超出其所持股权份额的话语权,从而提高了国有商业银行的整体治理水平。第六章对新兴市场经济国家和转轨经济国家的经验考察则表明,各国商业银行改革具有不同的起点、背景、目标和约束条件等,因而应该根据各自的特殊性选择适合的改革路径和方法,但向外资开放、引进战略投资者,逐步实现商业银行治理权力结构的多元化,以及政银分开、规范监管、信息公开等是一致的成功经验。