20世纪70-80年代,公司治理在西方国家兴起。90年代初传入中国,并迅速成为企业、政府和学者们的高度关注的热点。公司治理是公司法学、经济学、企业管理学共同研究的交叉课题,但各自研究的侧重点有所不同。企业管理学主要侧重于研究法律法规确立的治理结构的合理性问题,而公司法学主要侧重于研究如何通过相关法律法规的完善确立更好的公司治理结构。公司治理结构的制衡,是中国发展具有国际竞争力的现代企业,融入经济全球化浪潮的前提。与国外成熟的公司治理相比,中国上市公司的治理结构仍存在一些问题。立足中国国情,借鉴国外成功经验,探索符合中国国情的公司治理结构,正是当务之急。2002年以来,德国的公司治理法律不断改革发展,有着比较完备的《德国公司治理法典》。“他山之石,可以攻玉”,本文系统研究公司治理的理论、结构和法律规制。全文共分为三章,三章环环相扣,形成一个完整的逻辑体系。本文从中德的公司治理理论、中德公司治理结构、中德公司治理法律规制进行系统的纵向考察,并同时对中国和德国的公司治理理论研究、中德公司治理结构、中德公司法律规制进行横向比较研究,意图找寻适合中国国情的公司治理结构的“他山之石”,并有所创新。第一章梳理了中国和德国在公司治理理论方面的传统理论和在理论领域的新发展,中国在公司治理理论从比较流行的传统委托代理理论发展成为现代委托代理理论,在最近的研究中又创新出双重代理理论;德国在传统的利益相关者理论的基础上,构建了共同治理结构,并创新出“核心利益相关者理论”。第二章梳理了中国和德国的公司治理结构的发展历程,探求了发展改革的动因,对中国的现有的公司治理架构进行了分析,提出了问题所在点,对照德国公司治理结构的改革与发展,提出了笔者自己的观点。第三章主要研究了中国和德国在公司治理法律规制的性质和特征,详细整合了中国公司治理法律中规范公司内部分权机制的法律和规范公司外部制衡机制的法律,归纳其特征,与德国公司治理法律的条款类型和性质进行比较研究,并提出借鉴意义。本文认为:我国的公司治理与德国相比,仍有可借鉴之处。笔者建议以国情为基本出发点,借鉴具有普适性的优秀制度;加强信息披露制度与财务报表披露及外部审计制度;细化监事会财务审查权,赋予监事会真正的权能赋予监事会实际的职能;强化董事会与监事会的合作,优化公司治理结构,追求共同目标。另外,在立法形式上,应整合中国公司治理法律,使中国公司治理法律走上法典化的道路。公司治理问题涉及很多重要的理论和实践问题,在近几的研究中,因进行中德公司治理法律规制比较研究的较为少见,因而既没有规范化的模式可遵循,也没有现成的经验借鉴。本人深知要对这一理论与实践中的难点和热点问题进行探索是相当困难的,但仍迫切希望通过本文的初步探索,引发更多学者的思考,从而促进我国公司治理理论与实践的进一步成熟和完善。