当前资本市场中,上市公司更倾向于通过外延式发展来实现企业资本扩张。外延式发展是指一个企业依赖于收购、兼并等手段来实现自身的迅猛发展。尤其在当前经济结构不断调整,以及供给侧改革不断深入的背景下,许多以重工业为主营业务的传统企业陷入发展困境,急需寻找新的利润增长点,与此同时,新兴行业具有较大的发展潜力,加上政策的扶持,成为传统企业进行战略转型的不二选择。因此,作为企业战略转型和持续经营的重要途径,并购活动蓬勃发展。但由于企业并购中可能采用收益法评估以及交易双方存在信息不对称等情况,导致溢价并购情况越来越多,并购溢价率也越来越高,由此导致的并购商誉总额不断增长,相应的后期商誉发生减值的风险也不断增加。如何合理的评估商誉减值情况以及更好的防范商誉减值也已成为上市企业亟待解决的问题。在这种背景下,对赌协议的作用凸显出来,主要是通过签订合同的形式,对未来可能出现的风险进行防范。此外,并购前的详细调查以及并购后的协同效应等都是企业进行并购需要考虑的因素。本文以百花村并购华威医药的案例为研究对象,主要从商誉减值的评估和防范角度进行分析,进而为防范商誉减值提供建议。本文对国内外相关研究进行阐述与分析,对并购、商誉以及对赌协议的相关理论进行论述。在此基础上,通过介绍百花村和华威医药的背景、并购动因及过程,对对赌期内的商誉逐年进行减值评估,并分析评估当年出现商誉减值的原因。最后,提出针对商誉减值进行防范的措施。研究发现,百花村并购华威医药的动因是为了增强自身盈利能力,扭亏为盈,同时推动战略转型。使用收益法对商誉进行减值评估,发现三年对赌期有两年出现商誉减值,主要原因是对标的资产的估值过高以及医药行业政策的变化;根据上述分析,本文认为防范商誉减值要合理设计对赌协议的内容,同时从并购前、并购中以及并购后全方位进行商誉减值防范。