对赌协议是私募投资机构和融资者在投资之前签订的一份协议，双方对于企业未来的状况做一种约定，如果约定的条件出现，私募投资机构就可以行使一种权利；如果约定的条件没有出现，企业需要履行另外一种权利。因此，对赌协议实际上就是一种实物期权。通过对赌协议条款的设计，可以保护私募投资机构的利益，使得私募投资者能够在此次投资中达到资本增值的目的。对赌协议在国外已经发展了很多年，近年来由于蒙牛乳业和摩根斯丹利的对赌，使得蒙牛公司的业绩有了超额的增长，成功在香港交易所上市。众多国内企业纷纷模仿，但是通过对赌协议融资的方式不一定适合所有的企业。事实证明如此，很多企业都失败了。不仅没有得到相应的发展，有的甚至连公司都被竞争对手收购。对赌协议对于我国融资难的企业来说是一种有效的解决方式，还是一种促进企业走向灭亡的加速器，成为现在学术界最关注的问题。对赌协议的签订对于对赌的双方来说就是一个博弈的过程。因此，本文从博弈的角度分析私募投资机构与企业管理层策略的相关性。从而研究对赌协议的内涵，揭示对赌协议条款设计的真实目的。通过分析发现其实对赌协议其实是一个不公平的协议，对于对赌的双方是不公平的，这份协议带给企业的风险远远大于私募投资者。本文首先介绍对赌协议以及博弈论的相关概念，然后对现在我国企业与外国私募投资机构的对赌案例进行分析。之后用博弈的思想建立模型，得出在什么样的情况下，企业应该选择签订对赌协议来融资，什么样的情况下不应该采用这种大风险的方式融资。最后根据案例分析和实证分析的结果，给未来想要通过此种方式融资的企业一些建议。