随着公司规模扩大化和股权分散化趋势的增加,在股东缺乏管理公司的专业能力和主观意愿的情形下,公司所有权与公司经营权的分离使得董事会中心主义公司治理模式在世界各国普遍适用,并根据本国经营实践与公司机构设置对董事会与经理职权做出不同定位设计与职权划分。公司的经营决策和业务执行对公司的生存和发展起着重要的作用。公司治理模式的选择、机构设置和决策与监督都是为了保障公司正常运行为中心而设置的。我国《公司法》依法设置“三会一层”的公司法定机构,其中董事会和经理承担公司经营决策和业务执行的职责,是公司的经营管理机构和业务执行机构。但我国《公司法》仍坚持股东会中心主义公司治理模式的保守方式,显然不能满足现代公司发展的需要。为解决这一问题,本文将我国公司治理模式重新选择下董事会与经理职权划分问题进行分析,以完善我国公司治理。具体来讲本文分为如下三大部分:第一部分是指出我国董事会与经理在理论中坚持落后的股东会中心主义,董事会职能定位不清和经理经营权限的不足;法律规定中职权以固化列举的方式进行规定,董事会与经理职权规定不明和董事长职权缺失问题;实务中公司法定代表人唯一性的局限,董事长与总经理两职合一垄断公司权力和公司经营权得不到有限监督问题等问题。第二部分是针对上述指出的问题,分别从理论中股东会中心主义不能满足现代公司决策需要,董事会的职能转变,经理在实际公司经营中起着更为重要的作用的方面;法律上强制性规范在董事会、经理职权规定上的滥用,立法语言不规范和董事会决议僵局下董事长职权的立法缺失方面;实务中法定代表人的保守和墨守成规,董事长、经理两职分离与合一的分析,监事会监督职能与董事会对经营管理等方面,对上述存在的问题进行分析。第三部分是在理论上摒弃传统的股东会中心主义的公司治理模式,确立董事会中心主义并重塑董事会职能定位,赋予经理独立完整的公司一般事务经营权;法律上规定董事会、经理职权由章程自治,规范立法语言,增加董事长二次投票权和监督职权的角度;实务中突破法定代表人唯一性限制,董事长、总经理两职分离的倡导性规则建议,完善监事会监督职责和董事会对公司经营的管理角度,对上述提出的问题提出完善建议。