改进和完善公司法的有关规定,为提升广大中小公司的竞争力提供必要的法律资源,是中国公司法改革的当务之急。在上市公司的管治成了法学界和经济学界的热点问题之后,本文面向于有限责任公司治理问题。有限责任公司股东层和管理层在人员上高度重合,所以其法人治理的重点不于在对董事等管理人员的权力分配,而在于在股东之间利益平衡的基础上安排股东间的权利义务。进而,通过讨论大股东与小股东之间的关系,以公司自治为基调,勾勒有限责任公司的治理框架。本文区分了“公司治理” 和“公司治理结构”,认为 “公司治理结构”要在“公司治理”原则的指导下进行构架。我国《公司法》是从“公司治理结构”这个层次着手设计公司治理的,强求公司治理结构千人一面,整齐划一,违反公司自治原则。公司治理结构是不可能整齐划一的,法律只能对有限责任公司治理进行总体性、原则性的安排。根据公司契约理论,公司法是示范契约文本,功能仅在于补充或者解释当事人的意思。股东会自行制定公司的“自治法规”——章程,约定权利义务的配置、利润和风险的分配,立法不做过多的干涉。平衡股东利益,既坚持“多数股份决定公司事务”原则,又要防止控制股东滥用多数股权。在出现公司僵局或严重损害中小股东利益时,将解散公司判决作为最后制度屏障,但要坚持“解散救济最后援用”原则。对于高科技行业中管理层来说,股权的吸引力远大于现金报酬,有必要引进股票期权制度。