协议控制模式是指境外上市主体虽未取得境内运营实体的股权，但是通过签订控制性协议、经济利益输送协议等合同的方式取得该运营实体的控制性财务利益及经营政策支配权力，因契合上市地会计准则的要求而达到合并财务报表的处理效果，实现境内运营企业境外间接上市的红筹架构。因最早和至今使用最多的是美国会计准则中的VIE（Variable Interests Entity，即“可变利益实体”，以下简称“VIE”）的合并报表标准，因此协议控制模式也常被称作VIE结构。协议控制模式的应用始于2000年新浪赴美国纳斯达克上市，以此规避《外商投资企业指导目录》等产业政策对于外资的准入限制，解决融资需求。直至现在，协议控制模式在互联网行业中仍被广泛运用，而且还延展到其他有外资准入限制的行业，包括本文所分析的新东方所属的教育类企业。2006年《外国投资者并购境内企业的规定》颁布实施后，一些企业为规避外资并购监管及境外间接上市的证券监督，也开始采用协议控制模式来搭建境内外企业架构，以实现境外融资和间接上市。与传统的红筹模式不同，协议控制模式采用了合同的方式而非通过股权架构来对境内运营实体实现控制，正因为此，协议控制模式有其自身特有的法律风险。无论从目的还是手段来说，协议控制模式都是一个规避政策或法律法规的产物，因此VIE结构的核心即VIE协议存在因“以合法形式掩盖非法目的”而被认定无效的风险。此外，区别于股权控制，作为控制纽带的相关协议还存在当事人随时违约或协议因客观原因而无法执行的风险。新东方受协议控制的境内运营实体单方对其自身股权结构进行调整，导致美国证券监管部门及境外投资者对上市主体的实质控制权提出质疑，衍生出了与支付宝事件类似的“VIE风暴”，这也正是这种VIE结构不稳定的一个例证。由于各种问题的暴露，协议控制模式也逐渐引起了监管部门的重视，国家开始从外汇及具体投资行为两方面着手开始制定相应监管规定。然而由于外汇监管的总体思路是“疏”而非“堵”，且大多仅是登记要求和管理性规定，监管效果不佳。对于相关投资行为的监管，由于法律法规规定相对模糊、监管范围相对狭窄，仍留下了不少监管的真空地带。因此，我国应尽快完善相关监管制度的立法，明确将协议控制模式纳入监管范围，加强对该融资行为的监管，细化审批程序，并推动相应国际监管合作机制的建立。