以企业并购为代表的资产重组是市场经济条件下一种普遍的企业行为和市场行为，它作为迅速实现资本集中和企业规模扩张的有力杠杆，对于促进市场经济的发展、调整产业结构以及优化资源配置都有非常重要的作用。发达国家的经济发展史，可以说是一部企业资产重组史。近年来，年轻的中国政券市场的资产重组活动也轰轰烈烈地开展起来。对“壳”资源的挖掘和利用作为资产重组活动的核心问题之一，也引起了政府、学术界和证券界的广泛关注。在中国，尽管“壳”资源产生在一种相对特殊的背景下，但是，对证券市场已经出现的许多“壳”公司以及发生的购并重组问题进行研究，无论对于正在大力推进的国有企业改革，还是对于中国金融与资本市场在21世纪的健康发展，都具有十分重要的意义。正是基于上述背景，笔者试图涉足借壳上市的有关问题进行有意义的探讨和研究。本文采用马克思主义的基本分析方法，遵循“是什么” →“为什么”→“怎么样”的逻辑思维体系，首先进行了“壳”资源及“买壳上市”的涵义界定，然后分析了买壳上市的根本动因和具体动因，接下来进行了买壳上市的财务分析，然后讨论了买壳上市的风险产生的原因以及防范措施，最后讨论了买壳上市行为的法律程序以及存在的问题。文章试图通过对买壳上市这一特殊而又具有代表性的并购行为的分析，使读者对证券市场的资产重组行为有一个总体了解，以达到从特殊到一般，再以一般服务于特殊的目的。全文主要内容及观点概述如下：第一章首先界定了“壳”及“借壳上市”、“买壳上市”的内涵。对“壳”的界定是界定本文研究范围的重要前提之一，因此，文章首先对“壳”的涵义进行了界定；在此基础上，对“买壳上市”和“借壳上市”这两种壳资源的利用方式进行了比较，同时阐述本文论述的中心：买壳上市。接着，文章介绍了实践中常见的买壳上市模式：要约收购、协议转让、间接控股模式、整体资产置换模式和委托书收购。最后分析了买壳上市的未来发展趋势：由于监管越来越严格，证券市<WP=3>场的逐渐完善以及投资者的日益成熟，单纯以投机获利为目的的买壳上市的操作空间将会越来越小，人们也将更加理性地看待壳资源，买壳上市的运作的理念和方式也将会有很大的改变。买壳上市的收购方应当符合更高的要求，具备更强的实力，买壳上市将作为企业战略性重组的一个技术性环节，成为构建产业发展版图的一个平台和工具。第二章围绕买壳上市的动机即买壳上市的逻辑起点展开论述。人类的经济行为都是出于一定的动机和目的而发生的，买壳上市也不例外，其行为动机无疑成为这种行为发生的逻辑起点。笔者首先从本质抽象出买壳上市动机的共性，指出寻租是买壳上市行为的最本质动机，然后论述了寻租行为的三个特点：（1）、寻租活动是在有政府管制情况下发生的行为。（2）、产生寻租活动有一个很重要的前提，即寻求的资源是稀缺的，具有很明显的供给刚性。（3）、寻租活动可以为寻租人带来超过平均利润率的超额利润。接着文章论述了寻租行为和买壳上市行为的内在相关性：拥有上市资格的企业由于可以获得相对于没有上市资格情况下的超额利润，这就刺激了企业获得上市资格的积极性；但是由于政府的管制，上市资格的供应相对于需求而言具有稀缺性，于是一些企业就通过买壳上市的方式迂回取得上市资格，以寻求此种超额利润。所以买壳上市的根本目的就是为了寻租，即寻求上市资格所带来的超额利润。但是租会以不同的具体形式体现出来，不同的企业，由于其自身的情况不同、所处环境的差异，在考虑买壳上市时会侧重于不同的方面。因此，文章接着论述了买壳上市的具体动因：追求政策效应、提高融资能力 、获得低成本的配股资金、实现节税效应、取得财务预期效应、以及广告和宣传效应等，这些动因是买壳上市根本动因的具体表现，它们都服从于根本动因。第三章主要研究买壳上市行为的财务决策基础。本章遵循的思路是：买壳上市的成本收益分析 →对壳公司的整体估价 → 考虑控制权溢价和收购溢价的壳公司整体交易价格。企业买壳上市的成本主要有：价格支出、资金成本、支付的中介费用、注入资产的折让、整合成本；买壳上市的收益主要有：壳资源收益、股权融资现金流量收益、负债融资现金流量收益、经营活动净<WP=4>现金流量收益和集团联动收益。对于买壳公司而言，有关买壳行为的各项成本和收益的分析最终要反映到对壳公司的整体估价上，所以在此基础上文章介绍了壳资源的整体估价方法：1、市盈率法；2、净现值法；3、资产价值分析模式。其中资产价值分析模式又主要有三种方法：（1）、净资产法（2）、重置成本法（3）、清算价格法。同时，企业集团买壳上市，不是为了购买壳公司的资产，买壳交易实质上是为了取得对壳公司的控制权，所以用上述某种或某几种方法估算出的壳公司整体资产价格并不是买壳公司交易的价格，买壳的交易价格应该是收购方取得对壳公司控制权时的成交价格.当买壳方要取得对壳公司的实际控制权时，在确定其交易价格时还需考虑控制权溢价和收购溢价。即若要求控股股东放弃股权，需要对其进行的相应的补偿，在此情况下，壳公司交易的价格