当代企业所有者拥有的权利与经营者的权利相分离，导致公司所有者与经营者之间产生权利矛盾，也就是经济学家常说的“委托代理矛盾”。为了解决委托代理矛盾，市场开始有了职业经理人，这也让现代知识经济市场不断发展起来。在知识经济时代，公司经营者不仅要配置各种自然资源，而且要配置好知识资源。对于公司而言，人力资本也就成为知识经济时代资本的核心。委托代理的矛盾加上人力资本的效益增加，为了使经营者和所有者利益相一致，又可以充分利用人力资本，股权激励制度就应运而生了。股权激励制度源自美国，经过60多年的发展与变化，在美国已经发展的相对成熟。作为处理委托代理矛盾、健全公司治理结构、发挥人力资源的有效制度，股权激励制度已经渐渐发展起来，尤其是对于上市公司来说。伴随着我国股权激励机制的不断成熟，我国也颁布了相应的法律法规，特别是2005年4月起，我国上市公司股权激励机制终于有了实践的依据和支持。按照调查显示，从2005年至2013年5月，共有442家上市公司发布了股权激励方案。这一数据足以让我们相信股权激励计划正如火如荼的展开着。笔者经过自己浅薄的知识，从历史沿袭到后续发展，从理论基础到实际案例，从宏观的理念价值到微观的法规法条，立足于国内外优秀的理论基础，结合中国自身问题，粗略地分析了我国上市公司股权激励制度，期待这一研究可以为法律制度建设起到一点点作用。本文主要从上市公司的视角出发，对股权激励制度进行分析，通过阐述我国上市公司股权激励制度的历史沿袭、立法理论、实际意义，并且通过具体案例总结归纳存在的问题，再结合法条和价值理论，期待我国可以进一步提出健全我国上市公司股权激励制度的方案。本文包括导言、正文和小结三大部分，其中正文包括四个章节。文章导言，论述了这一制度的时代背景和价值，分析了上市公司股权激励制度的研究必要性，并且对于文章研究方法、研究目的以及笔者研究时所遇到的问题都做了简要说明。正文第一章，简单说明股权激励制度的基本概况，包括股权激励制度的历史，我国股权激励制度的发展以及其法律性分析，包括法律内涵、法律特点、法律性质等。正文第二章，主要介绍了我国上市公司股权激励制度的方式，并且从具体案例着手，了解我国上市公司股权激励计划的优缺点，并且通过程序上的具体法律规定来分析我国上市公司股权激励制度。正文第三章，基于前文的阐述与比较，阐述我国上市公司股权激励制度目前存在的问题，主要有股权激励方案不合理、相关法律法规不配套等股权激励制度不健全的问题。正文第四章，主要内容是完善我国上市公司股权激励制度，从强化股权激励方案的设计，到《公司法》、《证券法》相关规定的配合更新，最后是从宏观角度来建立健全股权激励制度。