公司分立,是指一个公司依据法律规定或合同的约定,不经过清算程序,分成两个或两个以上公司的法律制度。它是公司能动地适应市场需要,在市场竞争中求得生存和发展的重要措施。 论文首先在提示公司分立概念特征的基础上,对其该制度产生原因性质及法律效果进行了介绍,接着综合运用比较的方法,系统介绍了公司分立制度与其他相关制度的区别。在此基础上,本文进一步揭示了两大法系公司分立制度的特点、异同,及其对我国公司分立制度的借鉴。 作为公司重组的一种重要形式,公司分立制度,同公司法上其他制度安排一样,必须兼顾股东、债权人与公司三者的利益。基于这样的考虑,本文主要对公司分立过程中小股东权益保护及债权人保护这两个问题进行了详细讨论,分别论述了公司分立中股东,尤其是小股东及债权人享有的权利以及相应的权利救济措施。本文认为,小股东权益的保护及债权人利益的保护直接关系到公司分立目的的实现程度。 最后,本文对我国公司分立立法提出了立法建议。认为我国公司分立立法应大胆借鉴其他国家对我国有益的立法、判例及学说。在立法取向上应兼顾公司、股东、债权人三方利益,统一目前存在的不一致之处;在具体制度完善上,应尽快完善对小股东权益及债权人利益保护的措施等。