吸收合并作为公司合并的一种重要方式，逐渐受到国内上市公司的关注，目前已成为上市公司集团重组、资源整合的一种重要方式。换股合并从方案的选择到换股的实施，过程相当复杂，牵涉到相关各方利益，如果在某一个环节上考虑欠周往往会导致整个收购过程的失败。当前集团重组大背景下换股合并的关键集中体现在控股大股东和其他中小股东之间的权益分配问题。特别是换股比例的设定等直接关系到合并的成败和中小股东的权益，值得深入研究。本文选择较有代表意义的友谊股份吸收合并百联股份作为研究对象，该案例是当前全流通背景下同一控制上市公司间吸收合并的典型成功案例，对本案例的深入分析能为我国优势企业在全流通时代以市场为主导，实现集团整合提供宝贵的经验参考，在推动上市公司的换股并购、促进中小股东权益保护等方面都有重要的现实意义。本文采用案例研究的方法，结合国内外对换股理论的研究成果等，详细介绍了本次并购的背景和动因、分析了其合并方案的特点，并以中小股东权益的保障为切入点，展开研究，通过计算和分析得出以下结果：1）本案例以每股市价之比1：0.8610作为换股比例,非常接近以各种主流换股理论试算所得合理换股比例的中位值1：0.8457，较为公正合理，保护了双方中小股东的权益，是确保本次换股合并成功的重要因素，也一定程度上验证了全流通时代市场价格的有效性。2）通过计算得出，大股东通过优质资产注入实现了交易完成后每股净收益的增厚，提升了合并双方原中小股东的利益，是本次换股合并成功的另一决定因素。3）本次交易以换股价格相同的价格为友谊股份异议股东提供了收购请求权，为百联股份异议股东提供了现金选择权，给与了异议中小股东公平的退出机制，从机制上强调了对中小股东的权益的保护。从最终的结果来看，该价格在整个交易进行的一年间成为公司股价的完美支撑点，对本次换股合并的成功提供了积极和正面的作用。综合本案例的计算和分析结果，本文得出如下结论：1）随着市场化改革的不断深入和全流通时代的来临，以市场价格为基础确定换股比例的方法已经具备一定的可行性。以每股市价之比来确定换股比例，一方面能反映合并双方企业当前的盈利能力，未来成长性以及市场对其的估值和预期；另一方面，该方法相对于其他方法而言更为简单、直观，更容易为换股各方（特别是广大的中小投资者）所理解和接受。2）对中小股东权益的保护是国有优质上市企业的社会责任和市场健康发展的保障。本案例的事实也证明，提供合理的保障机制，并公平公正、切实地保护中小股东的权益是吸收换股合并成功的关键因素。