2008年我国可转换债券融资达到了历史高峰,但令人深思的是,股市的低迷在造就可转换债券发行量攀高的同时却使转股遭遇深寒,呈现缩量特征,其矛盾根源在于我国可转换债券的条款设计具有很强的雷同性,没有对股市走势进行很好的预测把握并体现自身特点。因此在资本市场不断完善的今天,如何充分发挥可转换债券条款设计的灵活性对上市公司利用可转换债券融资具有重要的现实意义。本文的创新之处在于将博弈论思想引入到可转换债券的条款设计中。可转换债券条款的设计实质上是发行公司和投资人之间的利益平衡问题,如何在可转换债券约束条款中平衡双方的利益是本文研究的重点,因此文章采用定量分析和定性分析相结合、规范的统计方法和实证的数据分析相结合的方法,力求科学合理地进行研究。文章首先介绍了可转换债券的定义,简述了其国内外的发展历程,对可转换债券的经济特性和影响条款设计的因素进行了分析,随后将信号博弈引入到该问题的研究中,指出由于信息的不对称和股市的不可预测,可转换债券融投资是发行公司和投资人之间的一个二阶段的信号博弈过程。发行公司出于融资需求发行可转换债券,当公司处于资金紧张的高速扩张期时,一般希望投资人实施转股以减轻公司财务压力;稳定发展的公司现金较宽裕,希望利用可转换债券的低息优势进行融资,但并不希望投资人转股稀释公司现有股权;对投资人而言,投资可转换债券并不在于其极低的票面利息收入,主要目的是行使可转换债券的转换权在股票二级市场上套利,发行公司和投资人各自对利益的预期使可转换债券的整个存续期就是一个博弈的过程。本文通过构建博弈扩展式对发行公司和投资人在可转换债券的发行阶段和转股阶段的博弈过程进行了总体描述,分析了可转换债券各条款对发行公司和投资人的损益情况,提出追求发行公司和投资人预期利益的均衡是发行公司设计可转换债券条款时应该遵行的原则。然后,结合我国的实际情况分析了目前可转换债券条款设计中存在的问题,并引入歌华转债进行深入分析。最后根据前面章节的研究,提出了可转换债券条款的具体设计思路,建议发行公司从双方的博弈均衡角度出发,综合考虑自身所处行业的特点、企业生命周期和股市周期阶段特征等因素来合理设计可转换债券的约束条款,并在以下方面进行了尝试创新:1.票面利率设计上采取与基准利率联动的浮动利率;2.转股溢价制定上用(个股变动率—大盘变动率)的因子来剔除大盘波动对股价造成的影响。