自2005年之后,我国上市公司收购的案例持续增长,现正处于市场活跃的状态,但是在上市公司收购活动中仍出现了很多问题,包括近几年出现几起典型案件引发了大众的广泛关注,比如万家文化信息披露案。本文选取上市公司协议收购中信息披露制度的角度,从理论到案例分析上市公司协议收购条件下信息披露制度存在的问题,并提出了解决问题的建议。本文共分为四个部分,整体思路为从理论到实践,从发现问题到解决问题。第一部分为上市公司协议收购信息披露制度的理论基础,进行了一个综述性的论述;第二部分是上市公司协议收购信息披露制度的国内法考察,从立法层面中的法律规定入手,主要介绍了《证券法》与《上市公司收购管理办法》中的有关规定,由此指出上市公司协议收购信息披露制度的法律规范尚不健全。其次从司法层面,通过结合万家文化披露案分析我国实务中所面临的困境;第三部分是对域外上市公司协议收购信息披露制度的比较分析,其中简要介绍了美国、英国、日本三国法律的相关规定,通过比较分析可以总结出对我国可借鉴之处;第四部分是根据前文中所指出的问题提出完善建议,思路主要是分四步走:首先是有效整合市场证券;其次是设置科学的收购流程;再者是建立严格的信息披露机制;最后是完善责任体系。通过这样的方式,可以有效避免上市公司操纵市场的行为,同时对内幕交易进行约束。