摘要：近年来,国家不断地颁发文件以吸引民间资本进入铁路行业,但是真正投入到铁路的民间资本甚少,究其原因是投资铁路行业存在收益率低,收率不明确的风险而导致以盈利为目的的民间资本不愿意投资。虽然国家鼓励民间资本投资铁路,但是只明确了投融资体制改革的大方向,缺少可操作性的实施细则,无法保障民间资本进入铁路行业后直接和间接收益。基于以上情况,本文提出铁路优先运输权,即给予投资者铁路运力和运价的优惠保障措施。优先运输权的设想基于两权融合理论与趋势,是铁路行业投资者与部分使用权的有效结合,但是也并不影响两权分离的基本原则。本文首先从民间资本进入铁路的背景：目前存在的障碍、国家政策环境等多方面进行分析,阐述优先运输权以运力吸引资金的形式是目前吸引民间资本的有效途径。其次,从优先运输权实现的可能性进行论证,分别从通过铁路运能预测未来长期存在供需不足的矛盾,民间资本投资动因的调查问卷及案例分析,优先运输权的法律支撑,资金条件这四个方面分别进行了详细论述,说明优先运输权实现的可能性。最后,本文对优先运输权的实现模式进行了构想,从顶层制度设计角度建议从中国铁路总公司制定出台相应的法律政策保护民间资本投资铁路的权益,特别是优先运输权。从优先运输权具体操作措施角度,对中小股东权益保障、运力和优先运输顺序、运价优惠三个方面进行了模式构想,提出合理的建议及存在的问题。