我国股市是出于帮助国有企业解困的目的建立起来的,现有的上市公司大多数是由国有企业改制创设的,因此在上市公司中“一股独大”的现象特别普遍,特别是随着中国经济的发展,大股东的超凡地位为其谋求私利创造了有利条件。无论是国外的安然事件,还是国内的德隆,“内部人”为了实现自己的“梦想”不惜“破釜沉舟”。在股市上演的这一出出“好戏”的背后,我们看到了非公允关联交易的巨大威力,也看到了不良的内部治理会给中小股东以及上市公司本身带来多么惨重的损失。从理论上分析,关联交易本是一种中性行为,是企业在资源配置中不可避免的,而非公允关联交易却是内部人利益最大化的操纵手段;另一方面,要建立现代企业制度就必须要有合理的内部治理结构,而内部治理是特定性的概念,其具体运用的针对性使得企业不能照搬任何的理论模式。那么,非公允关联交易是否与内部治理有联系?股权结构在内部治理中又处于什么样的位置?内部人与控股股东是否存在必然联系?产生非公允关联交易的必然性又是什么?股权结构在非公允关联交易中扮演了怎样的角色?又应该从哪些方面对非公允关联交易进行规制?这些都是本文将要探讨的问题。本文共分为四个部分:第一章文献综述,主要是对有关关联交易和公司治理的研究做总体的回顾,是本文研究的基础。通过对这些文献观点的总结,从中吸取研究方法和思路,并将某些文献中的结论运用于本文中。这部分内容首先对国外的关于股权结构、代理问题与关联交易两方面的不同观点进行了叙述,并指出国外研究的重点与对象的扩展;然后对国内的股权结构、公司治理影响因素和关联交易分别进行综述,总结了我国学者研究的主要方向和领域。第二章公司内部治理与非公允关联交易现状,这一部分是全文的理论基础,是展开分析问题的关键。首先将公司治理的产生和公司内