改革开放以来,我国上市公司取得了长足的发展,与此同时,我国上市公司高级管理人员“败德行为”屡屡发生,报酬与业绩失衡、激励不足与激励不当等现象共存,严重影响了我国上市公司持续、快速、健康发展。在企业契约理论的架构中,企业本质上是一个契约的连接点,其功能在于通过界定各利益集团取得其于企业中分配现金流量与其他资源的权利,来规避各利益集团出于自利行为而导致的利益冲突。现代公司制下所有权与经营权的分离导致企业经理和股东之间存在潜在利益冲突,而管理报酬契约作为企业众多契约中的一种,可以调和经理与股东之间的潜在利益冲突。这一契约通过对经理人员报酬的构成作出约定,激励经理去选择和实施可增加股东财富的活动,从而控制经理人员道德风险来达到降低代理成本的目的。随着WTO的加入,经济一体化浪潮席卷全球,国外公司管理层在管理报酬契约方面的实践进展呈现多样化趋势。不同国家与地区在公司管理层的激励报酬方面,不管是在数量上还是结构上都有其各自的特点。我们发现国别差异也许正体现了包括薪酬制度在内的整个企业治理结构的各国国情的适应性。公司管理层的管理报酬并没有全球统一的固定模型,但对于美英、日德等有代表性的管理报酬契约实践的探讨,对于我国上市公司管理报酬契约的完善有较好的借鉴价值。本文利用我国沪深两市上市公司1997-2007年高管报酬契约的相关数据,对我国上市公司管理报酬契约实际现状进行统计分析,发现由于历史和客观的原因,我国上市公司一直未建立起一套行之有效的高管人员报酬激励机制。高级管理层成员的报酬激励主要是固定薪酬附加灰色的职位消费和隐性收入。这种灰色面纱笼罩下的畸形激励组合制度主要表现为:报酬方式单一化,报酬结构不合理,报酬结构中长短期激励失衡,激励内容不明晰,报酬水平与高级管理层的经营绩效关系失衡等现象并存。同时,在进行理论阐述和分析的基础上,本文认为要完善上市公司高管报酬契约,需从上市公司内外治理环境入手,结合管理层的激励性报酬合约,在精心选择业绩指标,财务指标与非财务指标并重的基础上,增强高管报酬与公司业绩的相关性,从源头治理、规范十分必要。与此同时,发展成熟、有效的经理人市场,以有效规制高管的机会主义行为,使委托人与代理人利益达成一致。最后在统计分析和充分借鉴国内外实践的基础上,对我国上市公司管理报酬契约的设计提出了相关政策建议。