在我国，关联交易广泛存在于上市公司经营活动中。关联交易，是指在关联方之间转移资源或义务的事项，而不论是否收取价款。它就像一把“双刃剑”，一方面可以降低企业的交易成本，促进规模经营和企业集团的整体战略目标的实现；另一方面也存在违背市场公平竞争原则，在关联方之间转移资金或利润，进而损害公司和股东、债权人利益等诸多负面影响。对于关联交易应该减少或禁止还是不应该减少或禁止?关联交易中如何对债权人和中小股东的利益进行保护?对此应该有正确的态度：对关联交易应当积极的规范而不是消极的禁止，在其积极作用与消极作用之间建立起合理的平衡机制，以保护投资者的合法权益，维护证券市场的繁荣与稳定。本文以规制关联交易，防范不当关联交易为线索，以保护上市公司中小股东和债权人利益为出发点，参照证券市场发达国家的已有法律制度，重点从《证券法》和《公司法》的角度对关联交易进行法律规制的具体制度进行分析和探讨。 基于以上思路，本文分四部分进行论述。 第一部分为上市公司关联交易的基本理论问题。首先对本文论述的关联交易进行了明确的界定，系指上市公司关联人之间相互转移资源、义务的交易行为，并且系统阐述了关联交易的法律特征：交易双方主体地位的特殊性、关联交易客体的多样性、内部人在关联交易中存在利益冲突、关联交易的法律后果公平与否的不确定性。关联人的法律界定是界定关联交易的关键。然后通过对各国立法例的比较，对关联人的认定标准和范围进行深入分析。虽然各国对关联人的认定方法不一，范围不同，但认定关联人一般都要考虑“控制”和“重大影响”两个标准。通过比较发现，我国对关联人认定应在以下方面作出补充：(1)拓宽关联人的内涵和外延；(2)统一关联人界定的范围；(3)作出时间方面的规定。最后，通过对关联交易利弊两面性的分析，得出对关联交易进行法律规制的必要性。对关联交易，我们应该规范重于禁止。 第二部分为对我国上市公司关联交易的实证考察和法律考察。首先通过对我国上市公司关联交易现状的实证考察，深入分析了我国上市公司关联交易的新的趋势：交易形式不断翻新、关联交易变得更加隐蔽、关联交易非关联化趋势。接着通过考察法律、行政法规、部门规章，对我国的关联交易立法现状进行了分析:《公司法》仅有原则性的规定，《证券法》对关联交易的规范留下了空白;目前我国对关联交易的规范以中国证监会制定的规范文件为主，但存在许多不合理之处。比如立法档次川氏，规范不一致，规定的内瘩湘对滞后等等。在这一部分的最后，本文提出了修改和完善目前关联交易法律规范的立法建议，避免或减少不当关联交易的发生。 第三部分论述了对我国上市公司关联交易进行法律规制的基本原则。具体为公开、公平、公正原则、控股股东的诚信义务原则、债权人保护原则。“三公”原则为证券法的基石，亦是对关联交易进行规范的最基本的原则。由此原则引申出的“披露终于存在原则”是规范关联交易的具体原则。该原则要求上市公司尽可能公开关联交易的信息情况，并进行及时、充分的披露，提高关联交易的透明度。对关联交易进行规范的目的是为了维护证券市场的稳定性，保护中小投资者和债机人的合法权益。由于关联交易的隐蔽性，这些市场主体的利益容易受到损害，因此，亦有必要确立 “控月划役东诚信义务原则”和‘啧权人保护原则”对关联交易进行规范。 第四部分为完善我国上市公司关联交易的法律规制。这一部分是本文的重点所在。目前我国对关联交易的规范比较零散，还没有形成统一的规制关联交易的体系。参照证券市场发达国家已有的立法经验，本文尝试通过建立一系列的具体制度来规范关联交易，包括建立关联交易上市审查制度、明确关联交易授予程序、完善关联交易信息披露制度、加强对不当关联交易的罚责和赔偿等。值得注意的是，这些具体的制度是一个统一的整体，缺少其中任何一个环节，都会削弱整体对关联交易的规范作用。