现代企业理论认为，企业是一个人力资本所有者与非人力资本所有者的一个特别合约，由于人是有限理性的，信息是不对称的，未来是不确定的，因此企业合约是不完备的，即当不同的要素所有者作为参与人组成企业时，每个参与人在什么情况下干什么、得到什么不可能在契约中有明确规定，所以企业所有权在人力资本与非人力资本之间的安排是至关重要的。 人力资本是指存在于人体之中的、能影响其所有者未来收益的价值存量，在企业框架下，本文将人力资本只界定为经营者而不包括一般劳动者，理由有三：首先，如果从资本内涵的角度去理解人力资本的话，人力资本是不等同于劳动力这一概念的；其次，如此宽泛地将人力资本界定为物质资本的对应物使得理论分析过于笼统，在现实生活中对如何恰当安排公司治理结构和企业所有权等方面的问题也缺乏指导意义；第三，如果撇开非人力资本(物质资本)所有者不讲，企业中的人员可以分为两类：一类是负责经营决策的经营者，另一类是负责执行经营决策的生产者，理论和实证研究均表明，让最重要、最难监督的成员拥有企业的所有权可以使企业的总价值最大化即将委托权给予经营者是最优的，让经营者享有企业剩余要比让员工享有剩余更有利于提高企业经营业绩和企业产权结构的合理安排关键在于对经营者人力资本的有效界定和保护。 同经营者人力资本不同，经营者人力资本产权是指经营者作为其经营能力所有者拥有的一种特殊产权权利束，是在一定企业契约和国家法规限制条件内，经营者由于使用其拥有的经营能力而引起的受损或受益的权利，它由四部分构成：人力资本产权权利、产权权能、产权权益和产权权责。它具有六大特征：(1)人力资本与其所有者天然融为一体，不可分离；(2)人力资本的价值难以度量而且价值信息存在严重的不对称性；(3)经营者人力资本的强外部性及难监督性(4)人力资本的声誉性；(5)人力资本的可抵押性；(6)人力资本的可承担风险性。 当前，学术界就人力资本能否享有企业所有权这一问题上所形成的观点分歧很大。笔者认为人力资本所有者能够拥有企业所有权的依据有以下几点：(1)人力资本所有者与非人力资本所有者都是独立的、平等的产权主体，按市场的公平原则，每一方都有权利从未来的交易活动中获取产权收益，各方的获利机会在原则上是均等的；(2)同非人力资本所有者享有企业所有权的理由相比，人力资本所有者也都拥有，如专用性、可抵押性、可承担风险性，只是性质和程度上不同罢了。换言之，拥有企业所有权是绝对的但具体有多少就另当别论；(3)企业剩余是人力资本所有者与非人力资本所有者共同创造的结果，而且企业的生存和发展越来越依赖于人力资本；(4)由于人力资本与其所有者天然融为一体，对人力资本只可“激励”不能“压榨”，而且人力资本价值存在信息不对称，从激励的角度来说，非人力资本所有者让出部分企业所有权给人力资本所有者，让其自己监督自己，产生一种内在化激励，对双方来讲是一种更优的产权安排。 公司治理结构是伴随着股份公司的诞生而出现的，是企业产权结构演进的产物。一般来讲，公司治理结构包括外部治理和内部治理。外部治理主要是指产品市场、劳动力市场、资本市场对经营者的激励和约束，内部治理包括治理主体、治理客体、治理手段等内容，公司治理结构本质上是一种关于在人力资本所有者与非人力资本所有者之间的企业所有权的制度安排，最优公司治理结构的特征是剩余索取权与剩余控制权相匹配，公司治理结构最重要的任务有两：选择最合适的经营者和制定一套有效的对经营者的激励和约束机制，而最有效的激励约束机制就是让经营者享有企业所有权，并借助市场机制使其外部效应内在化，实现自己激励约束自己的一种制度安排。 最后全文立足于理论分析的基础上，进一步指出经营者人力资本与公司治理结构之间的内在联系，分析了我国国有企业公司治理结构中关于经营者选择、经营者激励制度和约束制度三个方面存在的问题，并从经营者人力资本的角度就完善我国国有企业公司治理结构提出了笔者的几点建议。 本文的结构安排： 本文以产权理论、现代企业理论。人力资本理论为理论支柱，研究了经营者人力资本产权及其特征、企业所有权安排以及经营者人力资本与公司治理结构之间的内在联系等问题，后在此基础上，从经营者人力资本的角度深入地分析了我国国有企业公司治理结构低效的原因，并就完善我国国有企业治理结构提出了几点建议。全文共分五部分：在第一部分——导言中，对国内学者在人力资本与企业所有权问题方面的研究成果和企业理论进行了简单的回顾，旨在为后文的分析打下基础；在第二部分——经营者人力资本产权中，本文将人力资本在企业框架下界定为经营者才能，并阐述了经营者人力资本产权的六大特征及人力资本享有企业所有权的依据；在第三部分——公司治理结构：企业产权结构的演进中，笔者分析了古典企业与股份公司产权结构的不同点，认为公司治理结构是企业产权结构演进的产物，阐述了公司治理结构的内涵，并指出了经营者人力