随着我国资本市场的加速发展,上市公司以增发股份作为并购支付对价的并购活动日渐增多。相较于以现金支付的并购,定增并购中确认的商誉数额更高,其主要原因是作为对价的定增股份中含有股权溢价(即壳资源价值),这种股权溢价会导致并购标的作价虚高,进而导致商誉虚高,即定增股份的壳资源价值计入了商誉中。在我国企业上市审核严格且上市资格数量限制的背景下,上市公司的“壳”就具有稀缺性和高价值性,当较高价值的壳资源计入商誉,将会形成虚高的大额商誉,使得商誉会计信息不能反映出商誉本质和经济实质,有悖会计信息的相关性和可靠性质量要求,并且大额的商誉在后期还存在较大的减值风险和盈余管理空间,将会影响财务报告的决策有用性和受托责任评价。研究问题:本文研究上市公司定增并购中壳资源的会计处理问题,具体探讨在上市公司定增并购中能否将壳资源从商誉中剥离出来单独确认、能否将壳资源单独确认为无形资产及其后续计量方式,以期得到上市公司定增并购中壳资源更合理的会计处理方法。研究思路:首先分析上市公司定增并购中正向并购和反向并购两种情况下壳资源计入商誉的情况,指出反向并购中矛盾和问题更为突出,并选择上海华明反向并购法因数控的案例进行研究;其次,演示计算案例中大额商誉初始确认的过程和结果,分析其大额商誉的来源,并进一步探究其壳资源是否应该计入商誉以及壳资源初始确认和后续计量问题;最后通过对案例会计处理的分析与评价,指出其矛盾与问题,结合之前的分析,提出针对案例会计处理的建议,得到上市公司定增并购的反向并购中壳资源会计处理方法结论,并将此结论拓展至上市公司定增并购中。研究结论:上市公司定增并购中,应该通过壳资源的价值计量将并购交易中的壳资源价值从商誉中分离出来单独确认为一项无形资产,壳资源后续每年年末进行减值测试,若发生减值则计提减值准备。研究价值及创新:现有关于壳资源会计处理方面的研究很少,本文富有创新性地提出了在上市公司定增并购中壳资源的会计处理问题,探讨是否能将壳资源从商誉中分离出来单独确认为无形资产,不仅能丰富会计理论研究,还能解决上市公司定增并购中确认含有壳资源价值的巨额商誉实务问题与矛盾,促使会计信息更能真实反映要素本质和经济业务实质,具有理论和实践启示意义。