股东表决权是股东的一项法定权利,股东通过表决权借以实现对公司的有效管理和控制,因此表决权实质上是一种控制权。表决权作为股东管理控制公司的工具性权利,不仅涉及到股东的自身利益,而且关系到整个公司的发展。股东因出资享有股东权利,当股东的出资出现瑕疵时,瑕疵出资股东的权利应当受到限制。但公司法上对于限制瑕疵出资股东的权利并没有给出明确的法律依据,《公司法司法解释(三)》出台后,第十七条对公司限制瑕疵出资股东部分股权给予了认可,但表决权是否包含在其中仍然含糊不清。本文通过对瑕疵出资股东的表决权限制方式进行研究,发现目前我国法律对这方面规定存在漏洞和缺失,结合司法实践的现状,试图完善对瑕疵出资股东的表决权限制途径的法律规定。本文对无讼案例网站上与瑕疵出资股东的表决权限制相关的案例进行统计分析,并对个案进行研究后发现:司法实践中法院对表决权的限制途径主要有四种观点:一、不论章程是否做出特殊规定,股东均应当按照实缴出资比例行使表决权。二、股东按照认缴出资比例行使表决权,且公司不能通过意思自治限制股东表决权的行使。三、股东按照认缴出资比例行使表决权,但公司仅能通过章程限制表决权。四、股东按照认缴出资比例行使表决权,但公司能够以章程或股东决议限制表决权。司法实践对“应当如何限制瑕疵出资股东的表决权”并没有形成统一的认知,这也说明了法律对瑕疵出资股东的表决权限制相关规定的笼统模糊。考虑到样本案例的年度跨越较大,最早的案例发生在2007年,最新的案例则是截至2019年12月份。期间发生了两件重大的相关事项:一是2011年2月《公司法司法解释(三)》的出台;二是2013年12月公司资本制度的变革。本文以这两次事项作为时间节点,分成三个时间纵向研究法院裁判观点与法律变化的关系。根据研究结果显示,自2011年后,观点一在司法实践中很少或基本不存在,取而代之的是以“按照认缴出资比例行使表决权”为内核的其他三种观点。其中以“强调公司自治”为精神的观点三和观点四在2014年之后在司法实践中的采纳率已经明显高于“不可限制”,合计占比79%,并呈现出持续上涨的趋势。一方面,这体现了法律对司法实践的指导意义;另一方面,法院依据相同条文得出不同的结论,更加说明现行法律对该问题仍然没有统一定论,公司是否有权对表决权的限制进行自治管理仍不得而知。本文认为,瑕疵出资股东的表决权限制属于公司自治事务,应当由法律授权公司进行自治管理。从利益衡量的角度考虑,公司意思自治原则应当排在公司治理首位;从不完全契约理论的角度来看,享有剩余索取权的股东所享有的剩余控制权也应当与之相匹配,在股东剩余财产分配请求权可以被限制的情形下,为了避免剩余控制权与剩余索取权之间出现分离,也应当允许特定情形下的表决权受到限制。公司自行决定是否对瑕疵出资股东的表决权进行限制,有助于公司根据自身特点以及市场变化做出最有利于自己的决定,有利于降低交易成本,提高经济效益。通过对法条的解读,辅之以德国公司法与中国公司法的比较研究,建议公司法能够明确公司通过公司章程或者股东决议限制瑕疵出资股东表决权的合法性,且在股东会会议上适用相关股东表决权排除制度,为实践中这类案件的解决提供具体统一的依据。此外,针对上述建议实际操作中可能遇到的问题,本文对在股东会决议中限制表决权的申请主体、前提条件以及适用程序给出具体的建议。