随着公司经营权与所有权的分离,如何平衡股东与董事之间利益成为现代公司法学中的一个重要课题。新公司法明确规定了董事的两大义务,同时设立了股东派生诉讼制度,有利于防止董事滥用职权。但是商业活动具有风险性,如果董事须就其轻微过失导致的决策错误承担赔偿责任,显然是苛责过重,董事会因为惧怕责任而不敢积极投身商业经营。商业判断规则作为美国公司法中对董事注意义务的免除手段,有助于厘清司法权与公司自治之间的边界,保护董事适当的经营决策权,平衡董事与股东之间的利益,防止司法过度干涉商业活动,体现法律上的公平理念。具体而言,法院在审理董事注意义务类案件时首先假定,董事是出于公司利益最大化的目的,以善意的态度,在对相关信息合理知悉的基础上,依照职权对商业事项进行商业决策,同时董事在决策时与公司没有利害关系,董事在整个决策过程中不存在重大过失。除非指证董事违反注意义务的一方能够举证推翻前述假设,法院会尊重该决策的合理性,保护董事免于承担相应的法律责任。本文除导言外,共分五个部分。第一部分：商业判断规则的基本问题。商业判断规则的基本概念是法院在审理案件时首先假定,董事是基于公司最佳利益,善意,合理知悉相关信息的基础上,依职权进行商业决策；商业判断规则伴随着社会的发展经历了一个漫长的演变的过程；日本法、澳大利亚法、德国法的相关规则介绍表明商业判断规则已经逐渐被他国吸收借鉴。第二部分：商业判断规则的法理与功能。代理成本的存在是商业判断规则的法理依据；商业判断规则的功能包括：鼓励商业冒险；维护董事经营决策权；避免司法陷入公司商业决策；维护市场经济法则的自然遏制力。第三部分：商业判断规则的构造。包括：善意；合理知悉；无利益冲突；商业判断事项。第四部分：商业判断规则与其邻近规则。商业判断规则与忠实义务的调整范围和判断标准均不相同；商业判断规则是董事注意义务责任的免除手段,注意义务的存在是法官适用商业判断规则的前提。第五部分：我国对商业判断规则的借鉴。在现有公司法律体制中,有必要引入商业判断规则,以便确保董事与股东间的利益平衡；同时,可以通过树立司法理念、制定司法解释,在股东派生诉讼中适用商业判断规则等方式渐进、稳妥的引进该规则。