管理层收购由于具有降低代理成本、激励管理层积极性、有效调整资产结构、提高企业经营业绩等方面的积极作用,因此自20世纪末从国外引入之后,成为我国企业界关注的焦点,并且与国有企业产权多元化改革紧密联系起来。本文通过对管理层收购国内外的发展和研究概况的比较分析,认为国外的管理层收购既有理论效率提高论和财富转移论没有对转型国家的管理层收购突出具有的效率提高和财富转移的双重特性给出解释。因此,本文提出了投资者保护视角下的管理层收购拓展理论,即促使管理层收购走向真正成功的关键是提高投资者保护水平。而管理层收购过程中遭遇的融资和定价难题是提高投资者保护的切入点。在对定价问题的探讨中,本文认为以每股净资产作为唯一定价标准不合理,衡量价值的标准应追溯到自由现金流量,应建立自由现金流量模型对管理层收购进行科学定价;本文还引入了EVA的理论量化管理层的历史贡献,以修正自由现金流量模型;同时本文认为定价时还要考虑控制权溢价和流动性折价,并且适当引入竞争,发挥市场机制,提高投资者保护水平。融资问题上,本文分析了我国管理层收购在向商业银行、证券公司、保险公司和信托投资公司融资以及发行债券融资过程中遭遇的政策、法律及操作障碍,认为解决融资难不仅需要政策与法律上的支持,还需要融资方式的创新;规模巨大、市场化运作程度高、预期收益高的私募管理层收购基金一定程度可以解决融资来源问题。另外本文提出一个政府参与“信托”的过渡型融资模式的初步构思,不失为一种特殊时期可以考虑的选择。最后,本文选择了“粤美的”的管理层收购案例中存在的定价与融资问题进行了评析,并利用本文的定价模型进行了模拟定价。