收购已经成为公司发展的外部成长方式,其中,通过股份收购实现控制权转移是各国公司经常采用的一种方式。由于通过私下谈判收购和公开市场收购实现控制权转移需要满足一些条件或存在一些问题,如公司一般股东数量较多而易造成股份分散、公开收购交易时间长、成本较高且很难成功。因此,要约收购就成为收购方采取的主要收购方式。所以本文所探讨的公司收购主要是从要约收购的语境上讨论的。在收购过程中,目标公司董事与收购方、目标公司本身、目标公司股东之间会形成不同程度的利害关系,目标公司董事对收购的态度会对收购的成败、目标公司本身及其股东的利益产生重大的影响。鉴于其重要地位,英美国家通过引入公司法上的诚信义务来规范董事在收购过程中的行为,而在收购过程中,董事作为现代公司理念下的实际管理者,应当发挥其自主性履行其管理者的职责。如何在公司收购过程中保证董事一方面能履行自己作为管理层的义务,防止股东免受收购方机会主义的伤害,同时又保证目标公司董事不利用自己的重要地位,防止其为了个人私利而损害股东和公司的利益,这是一个值得研究的课题。英美法系以诚信义务来规制目标公司董事的行为,本文主要以英美法系的规定为视角,以目标公司董事在收购过程中的定位探讨为开始,对目标公司董事在公司收购过程中具体应尽的诚信义务做出的深刻分析,包括诚信义务的含义及内容、注意义务和忠实义务在收购中的具体体现及其判断标准、我国关于目标公司董事在诚信义务中的规定及不足等具体内容,以求通过诚信义务规范目标公司董事的具体行为来减少收购方对股东造成的机会主义的威胁,同时防止目标公司董事为了私利而损害目标公司及其股东的利益。本文共分为四个部分：第一部分,首先通过收购引发的利益冲突以及两种典型的决策模式这两个视角来探讨目标公司董事在收购过程中的角色定位和功能定位,其次阐释了规范目标公司董事在收购中的对其行为进行规制的必要性。第二部分,首先对董事所负有的诚信义务进行简单的了解,其次主要是阐释目标公司董事的诚信义务在收购过程中具体表现,以对英美法系国家关于目标公司董事的诚信义务进行深刻的理解。第三部分主要考察目标公司董事履行诚信义务的标准问题,通过对英美法系判例学习,以期知晓英美法系国家对目标公司董事在收购过程中的诚信义务的具体判断标准。第四部分主要分析我国对于目标公司董事在收购过程中的诚信义务的现行法律的规定,通过对比分析,指出我国现存法律对于董事在收购过程中诚信义务的规定的特点及其存在的不足之处,继而通过对我国与英美法系国家的规制制度比较,提出完善我国法律相关规定的具体建议。