随着溢价并购在我国市场上逐渐成为常态,我国特有的业绩承诺补偿制度也逐渐成型。出台该制度主要是针对采取收益法进行估值的并购交易,要求被并购方就其标的资产的盈利能力进行业绩承诺,与并购方签订相应的补偿协议,其旨在防止收益法可能导致的标的资产估值虚高的问题。但是目前越来越多标的资产方为获得较高估值和交易溢价而立下激进的业绩承诺,却在并购之后频频出现业绩承诺“变脸”问题。业绩承诺“变脸”问题包括两种:第一种是被并购方的业绩在承诺期间就开始恶化,无法达到原来的业绩承诺目标;另一种情况则是被并购方虽然在承诺期间完成了业绩承诺目标,但是过了承诺期之后被并企业的业绩就显著恶化。以上两种业绩承诺“变脸”情况都会为并购公司及其股东带来严重的损失。为此,对业绩承诺“变脸”现象进行研究显得十分必要。然而通过查阅国内外的已有文献,发现关于业绩承诺“变脸”问题的研究却相对较少。因此,本文基于交易成本理论、委托代理理论、管理者自大理论和实物期权理论、信息不对称理论、信号传递理论,选取了新华医疗并购成都英德作为本文的研究案例,首先介绍了案例的概况、估值溢价率以及双方的业绩补偿方案,并详细分析了造成成都英德业绩承诺变脸的成因,接着又分析了新华医疗在成都英德业绩承诺期间的市场反应和财务绩效变化以及业绩补偿款的追偿过程和结果,在此基础上提出了防范业绩承诺变脸的建议。本文认为,新华医疗并购成都英德之后,成都英德之所以出现业绩承诺变脸现象的原因有三个:第一,对并购标的的估值本身就存在较大风险水平,评估机构对成都英德未来收入的预测过于乐观;第二,并购方案在决策和审核过程中谨慎性不足,管理层对被并购方做出的业绩承诺盲目乐观,董事会、股东大会审核所依据的并购标的的相关信息又不够全面,以至于通过了这份附有虚高业绩承诺的并购方案;第三,并购整合效果未达预期,并购之后宏观经济下行和行业政策变化均对成都英德的业绩产生了重大影响,加之其主营业务转型失败、成本和费用数据均高于预测。以上三点原因共同导致了成都英德所提业绩承诺与实际业绩反差巨大的结果,最终也拖累了新华医疗的业绩表现。因此,笔者认为,如今的业绩承诺补偿制度缺乏硬性约束,已经难以防止收益法可能造成的估值虚高,要想防范企业并购业绩承诺变脸现象频发,就必须从以下六个方面进行整改:改善资产评估方法、健全业绩承诺补偿制度的规范、提升并购标的信息披露程度、加强对业绩承诺兑现情况以及补偿情况的监管力度、建立评估追责机制和完善公司治理。如此才能更为有效地防范被并企业为获得高溢价估值而一味进行虚高业绩承诺,最终业绩承诺变脸导致害人害己的后果。